Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 11АП-7639/15

г. Самара

11 сентября 2015 г.

Дело N А55-25942/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Романюка Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 г. по делу N А55-25942/2014 по иску Ведехина Вадима Валерьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараБиТ" о взыскании 71 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ведехин Вадим Валерьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараБиТ" о взыскании 71 000 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 г. взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "СамараБиТ", г. Самара в пользу Ведехина Вадима Валерьевича 71 000 руб.-действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "СамараБит", г. Самара, а также 2 840 руб.-расходы по госпошлине, 15 000 руб.-расходы на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо - Романюк Андрей Владимирович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку предъявление требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества до окончания финансового года, в том числе принимая во внимание ранее неисполненные заявителем имущественные обязательства перед Обществом, не отвечает требованиям разумности и добросовестности.

При удовлетворении требования взыскании расходов на представителя суд не учел отсутствие актов приема оказанных услуг, из-за чего невозможно установить объем фактически оказанных услуг.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "СамараБиТ" г. Самара создано 26.02.2013 году, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (л.д.36). Согласно Уставу ООО "СамараБиТ" уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. (л.д.26). Участниками Общества на момент создания являются: Ведехин Вадим Валерьевич с долей в уставном капитале равной 50% (5000 руб.), и Романюк Андрей Владимирович, с долей в размере 50% уставного капитала. Исполнительным органом Общества является его директор в лице Романюк А.В. 15.07.2014 Ведехиным В.В. вручено руководителю Общества - Романюку А.В., заявление о выходе из состава ООО "СамараБиТ", а также о выплате ему действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества (л.д.6).

Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона N 14-ФЗ, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 11.4 Устава ООО "СамараБиТ" в редакции, действующей по состоянию на 19.02.2013, определено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной им доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из изложенного выше следует, что ООО "СамараБиТ" обязано было выплатить Ведехину В.В. действительную стоимость доли в уставном капитале данного Общества, в связи с его выходом из состава участников не позднее 15 октября 2014 года.

Между тем доказательства, подтверждающие исполнение ООО "СамараБиТ" по выплате Ведехину В.В. действительной стоимости доли, в связи с его выходом из состава участников Общества, лицами, участвующими в деле, не представлены.

На основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2013 чистые активы ООО "СамараБиТ" составили 152 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь 23 Закона N 14-ФЗ, требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли правомерно удовлетворены судом первой инстанции, с учетом разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала Общества.

Довод заявителя жалобы о том, что выплата действительной стоимости доли до окончания финансового года не отвечает требованиям разумности и добросовестности, несостоятелен, поскольку не соответствует требованию законодательства и срокам выплаты, предусмотренных п.11.4 Устава Общества.

При разрешении вопроса о взыскании расходов на представителя в сумме 15 000 руб., принято во внимание, что между Ведехиным В.В. и Ильясовой Ю.В. был заключен договор на оказание услуг от 20.10.2014 г., по условиям которого Ильясова Ю.В. должна оказать следующий объем услуг:

-разрабатывает стратегию и тактику судебной защиты Заказчика, подготавливает документы для судебной защиты Заказчика в судебном органе,

- представляет интересы Заказчика в суде.

Согласно п.3.1. договора стоимость услуг составляет 15.000 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

С учетом требований о разумности, необходимости и соразмерности взыскиваемых судебных расходов арбитражный суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца за подготовку и участие его представителя в суде первой инстанции судебные расходы в размере 15 000 рублей. При этом суд первой инстанции, учитывает объем выполненных адвокатом работ, их стоимость, а именно: составление искового заявления, участие представителя в заседании суда первой инстанции, сложность и объем рассмотренного дела с участием представителя заявителя, обоснованно удовлетворил требования о взыскании расходов на представителя, в размере 15 000 руб.

Руководствуясь требованиями статей 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 г. по делу N А55-25942/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова