Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 19АП-3757/14

г. Воронеж

11 сентября 2015 г.

А14-4744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.09.2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Владимировой Г.В.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк": Казанцева Т.Т., представитель по доверенности N 36 АВ 1606226 от 04.06.2015 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2015 об установлении требования кредитора по делу N А14-4744/2014 (судья Коновкина Т.М.) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Веста" (ОГРН 1057810025261 ИНН 7838314632),

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Россельхозбанк" 17.09.2014 предъявило к должнику требование о включении в реестр требований кредиторов 290 452 226 руб. 57 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013, в том числе: 263 700 000 руб. основного долга, 384 133 руб. 56 коп. пени за несвоевременную уплату основного долга, 23 564 778 руб. 39 коп. процентов за пользование кредитом, 923 406 руб. 90 коп. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 693 567 руб. 13 коп. комиссии за обслуживание кредита, 24 683 руб. 98 коп. пени за несвоевременно уплаченную комиссию за пользование кредитом, 1 161 656 руб. 61 коп. комиссии за резервирование денежных средств.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2015 года установлено требование ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Веста" в сумме 263 700 000 руб. основного долга по кредиту, 23 564 778 руб. 39 коп. процентов за пользование кредитом, 1 855 223 руб. 74 коп. задолженности по комиссиям, 1 332 224 руб. 44 коп. пени, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ООО "Веста".

Не согласившись с данным определением, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав представителя ОАО "Россельхозбанк", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Авита" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Веста" в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 2 133 250 руб. основного долга, 192 401 руб. 97 коп. пени и 37 472 руб. 32 коп. расходов по госпошлине за период более трех месяцев.

Определением суда от 18.08.2014, заявление ООО "Авита" признано обоснованным, в отношении ООО "Веста" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богай Сергей Викторович.

Решением суда от 03.03.2015 ООО "Веста" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Данилов Владимир Александрович.

Сообщение о признании ООО "Веста" несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 40 от 07.03.2015.

ОАО "Россельхозбанк"17.09.2014 предъявило к должнику требование о включении в реестр требований кредиторов 290 452 226 руб. 57 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013, в том числе: 263 700 000 руб. основного долга, 384 133 руб. 56 коп. пени за несвоевременную уплату основного долга, 23 564 778 руб. 39 коп. процентов за пользование кредитом, 923 406 руб. 90 коп. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 693 567 руб. 13 коп. комиссии за обслуживание кредита, 24 683 руб. 98 коп. пени за несвоевременно уплаченную комиссию за пользование кредитом, 1 161 656 руб. 61 коп. комиссии за резервирование денежных средств.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.ст. 100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно норме п.1 ст.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ОАО "Воронежское перепелиное хозяйство" (заемщиком), кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 263 700 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит в срок до 03.06.2019, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором (п.п. 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.10.2013).

В соответствии с п.1.4 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013, процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14% годовых.

В силу п.п.1.3.2, 1.3.3 с заемщика взимаются комиссии:

- за обслуживание кредита в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу).

- за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых.

Согласно п.7.1 договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования, пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы, размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

Во исполнение условий договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013 ОАО "Россельхозбанк" перечислило ОАО "Воронежское перепелиное хозяйство" денежные средства в сумме 263 700 000 руб., что подтверждается выписками по лицевому счету ОАО "Воронежское перепелиное хозяйство".

ООО "Веста" по договору поручительства N 131400/0095-8 от 07.05.2013 приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013, заключенному между банком и ОАО "Воронежское перепелиное хозяйство", солидарно (п.1 договора поручительства).

Обязательство по возврату кредита ОАО "Воронежское перепелиное хозяйство" не исполнило.

В соответствии с п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. ст.361, 363 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Наличие задолженности ООО "Веста" перед ОАО "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013 в размере 263 700 000 руб. основного долга, 693 567 руб. 13 коп. комиссии за обслуживание кредита, 1 161 656 руб. 61 коп. комиссии за резервирование денежных средств подтверждается представленными доказательствами.

Начисление 384 133 руб. 56 коп. пени за несвоевременную уплату основного долга, 23 564 778 руб. 39 коп. процентов за пользование кредитом, 923 406 руб. 90 коп. пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 24 683 руб. 98 коп. пени за несвоевременно уплаченную комиссию за пользование кредитом по состоянию на 12.08.2014 произведено заявителем в соответствии с п.п.1.3.2, 1.4, 7.1 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи N 131400/0095 от 07.05.2013.

Конкурсным управляющим возражения против заявленного требования, а также доказательства погашения задолженности не представлены.

В соответствии со ст.2, п.4 ст.134, п.1 ст.137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В силу с п.3 ст.137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно установил требование ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Веста" в сумме 263 700 000 руб. основного долга по кредиту, 23 564 778 руб. 39 коп. процентов за пользование кредитом, 1 855 223 руб. 74 коп. задолженности по комиссиям, 1 332 224 руб. 44 коп. пени, признал его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО "Веста". Требование 1 332 224 руб. 44 коп. пени учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требование ОАО "Россельхозбанк" подлежало включению в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника, в соответствии с договорами N 131400/0095-5/2 от 07.05.2013 о залоге оборудования и N 131400/0095-6 от 07.05.2013 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте), судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку ОАО "Россельхозбанк" не просило в суде первой инстанции об установлении его требования, как обеспеченного залогом имущества должника.

Уточнение заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований ОАО "Россельхозбанк", как обеспеченные залогом имущества должника, содержащиеся в материалах дела (т.1 л.д.96-99), не было подписано представителем ОАО "Россельхозбанк". Судом первой инстанции уточнение не принималось (ст.49 АПК РФ).

Кроме того, как следует из отзыва конкурсного управляющего ООО "Веста" Данилова В.А., была проведена инвентаризация имущества должника. В результате инвентаризации оборудование и сельскохозяйственные животные, являющиеся предметом залога, согласно условиям договоров N 131400/0095-5/2 от 07.05.2013 и N 131400/0095-6 от 07.05.2013 не обнаружены (т.2 л.д. 17-18).

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2015 по делу N А14-4744/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова И.Г. Седунова