Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 г. N 19АП-4747/15

г. Воронеж

10 сентября 2015 г.

Дело N А14-2817/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Воронежский бумажник": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 по делу N А14-2817/2015 (судья Медведев С.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Воронежский бумажник" (ОГРН 1103668019828, ИНН 3663082469) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" (ОГРН 1027739454346, ИНН 7711053468) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 50 000 руб. и неустойки за нарушение срока оплаты в размере 5 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Воронежский бумажник" (далее - ООО "Воронежский бумажник", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" (далее - ООО "ПО "ГОФРА", ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара в размере 2 193 380 руб. 56 коп., неустойки за нарушение срока оплаты в размере 320 233 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 исковые требования ООО "Воронежский бумажник" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПО "ГОФРА" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "ПО "ГОФРА" ссылается на то, что договор поставки N 14/14 от 04.07.2014 является незаключенным, поскольку в нем не определено количество подлежащего передаче товара. Кроме того, заявитель указывает на то, что представленные в материалы дела товарные накладные не содержат ссылки на вышеуказанный договор поставки, как основание их оформления.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПО "ГОФРА" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 04.07.2014 между ООО "Воронежский бумажник" (поставщик) и ООО "ПО "ГОФРА" (покупатель) был заключен договор поставки N 14/14, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность бумагу для гофрирования, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно принятым заказам покупателя. Номенклатура, качество, количество, сроки, условия поставки и отгрузки, технические параметры, предъявляемые к товару, указываются в спецификации (приложение N 1 к данному договору), которая является неотъемлемой частью договора (пункты 1.1., 1.2.).

Приложением N 1 к вышеуказанному договору установлено, что оплата товара производится с отсрочкой 30 дней с момента получения товара.

Пунктом 3.6. данного договора стороны определили, что товар (или его часть) считается полученным покупателем с момента подписания его уполномоченным лицом товарной накладной, либо товарно-транспортной накладной в случаях отсутствия товарной накладной.

Согласно пункту 5.2. договора поставки N 14/14 от 04.07.2014 в случае нарушения срока оплаты товара поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости товара, подлежащего оплате.

Согласно товарным накладным истец поставил ответчику товар на общую сумму 3 788 768 руб. 11 коп.

Ответчик полученный товар оплатил частично, задолженность согласно акту взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года составила 2 193 380 руб. 56 коп.

27.01.2015 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с предложением в добровольном порядке оплатить сумму задолженности, а также сумму начисленной на нее неустойки.

Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ООО "ПО "ГОФРА" не исполнило свои обязательства в полном объеме, в связи с чем, у него перед ООО "Воронежский бумажник" образовалась задолженность, последнее обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Воронежский бумажник" в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае отношения между сторонами урегулированы положениями заключенного договора поставки N 14/14 от 04.07.2014, который по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи (глава 30 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 519 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований ООО "Воронежский бумажник" представлены договор поставки N 14/14 от 04.07.2014, спецификация (приложение N 1 к данному договору), товарные накладные N 341 от 15.08.2014, N 406 от 04.09.2014, N 421 от 08.09.2014, N 668 от 13.11.2014, N 670 от 13.11.2014, N 691 от 18.11.2014, N 694 от 19.11.2014, N 696 от 19.11.2014, N 737 от 27.11.2014, N 745 от 29.11.2014, подписанные и скрепленные печатями обеих сторон.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что договор поставки N 14/14 от 04.07.2014 не содержит существенного для данного вида договора условия о количестве товара, подлежащего поставке, а соответственно является незаключенным.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности необходимо исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде отдельного документа, но и в иных документах, непосредственно связанных со спорной поставкой товара, в том числе и в товарных накладных.

Товарными накладными N 341 от 15.08.2014, N 406 от 04.09.2014, N 421 от 08.09.2014, N 668 от 13.11.2014, N 670 от 13.11.2014, N 691 от 18.11.2014, N 694 от 19.11.2014, N 696 от 19.11.2014, N 737 от 27.11.2014, N 745 от 29.11.2014, подписанными и скрепленными печатями обеих сторон, подтверждается факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 3 788 768 руб. 11 коп.

Данные товарные накладные содержат указание на конкретный объем партии поставленного товара, а также в качестве основания поставки имеется ссылка на основной договор.

Отсутствие в товарных накладных указаний на реквизиты договора само по себе не является основанием для вывода о том, что совершенные поставки не относятся к договору, поскольку ни закон, ни договор не требуют от поставщика такой идентификации.

Документы, подтверждающие осуществление поставок в рамках какого-либо иного договора, кроме договора поставки N 14/14 от 04.07.2014, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлениях N 1404/10 от 18.05.2010 и N 13970/10 от 08.02.2011, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания соглашения сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные товарные накладные в совокупности с основным договором и приложением к нему содержат необходимые данные о наименовании поставляемого товара и его количестве, являющиеся в силу статьи 455 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи, что следует рассматривать как согласование сторонами названных условий, в связи с чем, договор поставки N 14/14 от 04.07.2014 является заключенным.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательств оплаты в полном объеме либо возврата товара не представлено (статьи 65, 9 АПК РФ).

Наличие задолженности ответчика по договору поставки N 14/14 от 04.07.2014 подтверждается также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2015 года.

С учетом изложенного, исходя из анализа вышеуказанных норм права, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности в размере 2 193 380 руб. 56 коп., в связи с чем, правомерно взыскал указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки за период с 01.01.2015 по 26.05.2015 в сумме 320 233 руб. 48 коп.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 5.2. договора поставки N 14/14 от 04.07.2014 стороны установили, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости товара, подлежащего оплате.

Возражений в части расчетов ответчиком не заявлено, контррасчет не представлен.

Учитывая период просрочки, неоплату ответчиком товара в полном объеме до настоящего времени, отсутствие каких-либо ходатайств и мотивированных возражений (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации"), арбитражным судом области правомерно взыскано с ответчика в пользу истца 320 233 руб. 48 коп. неустойки за период с 01.01.2015 по 26.05.2015.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор поставки N 14/14 от 04.07.2014 является незаключенным, поскольку в нем не определено количество подлежащего передаче товара, подлежит отклонению апелляционной коллегией, поскольку он был известен арбитражному суду области, исследован им и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка ООО "ПО "ГОФРА" на то, что представленные в материалы дела товарные накладные не содержат ссылки на вышеуказанный договор поставки, как основание их оформления, также является несостоятельной с учетом отсутствия доказательств наличия между сторонами иных отношений по поставке товаров.

Ходатайство ООО "ПО "ГОФРА", поступившее через систему "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела), об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с признанием его решением Арбитражного суда г.Москвы 20.08.2015 года по делу N А40-66096/2015 банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, подлежит отклонению, как несоответствующее положениям статей 63, 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на её заявителя - ООО "ПО "ГОФРА" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 по делу N А14-2817/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" (ОГРН 1027739454346, ИНН 7711053468) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков