Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2015 г. N 01АП-4992/15

г. Владимир

09 сентября 2015 г.

Дело N А79-9999/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соловьевой М.В.,

судей Богуновой Е.А., Логиновой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долгих Ю.В.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.05.2015 по делу N А79-9999/2014, принятое судьей Васильевым Е.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Эверест" (ОГРН 1022100969483, ИНН 2127304500) к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч" (ОГРН 1082130002822, ИНН 2130036080) о взыскании 276 675 руб., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч" к закрытому акционерному обществу "Эверест", о признании недействительным соглашения от 07.04.2014,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Эверест" (далее - ЗАО "Эверест", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч" (далее - ООО "Строитель-Ч", ответчик) о взыскании 276 675 руб., в том числе 251 979 руб. долга, 24 696 руб. неустойки за период с 07.04.2014 по 14.10.2014.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по возмещению расходов на содержание и текущий ремонт общего имущества в торговом центре, расположенном по адресу: г. Чебоксары, пр.И.Яковлева, д. 4 б в соответствии с соглашением от 07.04.2014.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.01.2015 принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч" к закрытому акционерному обществу "Эверест" о признании недействительным соглашения от 07.04.2014.

Решением от 29.05.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики заявленные требования удовлетворил частично, взыскал с ООО "Строитель-Ч" в пользу ЗАО "Эверест" 251 979 руб. долга, 8137 руб. неустойки, 8326 руб. 93 коп. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска ЗАО "Эверест" отказал; встречный иск ООО "Строитель-Ч" оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Строитель-Ч" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применяем норм материального права; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что соглашение от 07.04.2014 не имеет расшифровки сумм по статьям затрат и распределения затрат по периодам и доказательства несения истцом соответствующих расходов в материалы дела не представлены.

Обращает внимание суда, что по условиям пункта 2.2.м заключенного между сторонами договора аренды от 07.07.2010 арендатор (истец) принял на себя обязательство возмещать в полном объеме долю арендодателя (ответчика) в расходах на содержание общего имущества здания, в котором находятся арендуемые помещения, в порядке, установленном собственниками помещений указанного здания.

По мнению заявителя, с учетом приведенного условия договора аренды от 07.07.2010 обязательства ответчика по возмещению расходов, понесенных истцом, прекращены в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

Считает, что обязательства ответчика по возмещению затрат истца на содержание общего имущества торгового центра по состоянию на 07.04.2014 отсутствовали.

Полагает, что судом первой инстанции не применена статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.06.2010 по договору купли-продажи нежилых помещений ответчик у истца приобрел нежилое помещение N 20 общей площадью 298,3 кв.м., расположенное на цокольном этаже здания межрегионального торгово-выставочного центра (МТВ-центр), расположенного на пересечении проспекта И.Яковлева и ул. Хевешской (проспект И.Яковлева, д. 4б).

05.07.2010 произведена государственная регистрация права собственности ответчика на указанное нежилое помещение.

07.07.2010 ответчик передал помещение в аренду истцу по договору аренды на срок до 06.06.2011.

Дополнительными соглашениями N N 1-9 действие договора аренды от 07.07.2010 сторонами неоднократно продлевалось, дополнительным соглашением от 21.08.2013 N 9 - до 31.12.2013.

07.04.2014 сторонами заключено соглашение о возмещении затрат истца, связанных с обеспечением надлежащего содержания и текущего ремонта общего имущества в торговом центре, согласно перечню, указанному в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью указанного соглашения (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения ответчик принял на себя обязательство возместить указанные в пункте 1 расходы, произведенные истцом за период с мая 2010 года по 31.12.2013.

Общая сумма расходов составляет 1 439 885 руб. и подлежит оплате равными долями в течение 40 месяцев с момента подписания соглашения. Названная сумма включает в себя все установленные сторонами расходы и не может быть увеличена (пункты 4 и 5 соглашения).

В пункте 7 соглашения сторонами установлена ответственность за нарушение сроков возмещения расходов в виде неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Аналогичное соглашение с приложением N 1 заключено сторонами на 2014 год.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 251 979 руб., составляющих сумму первых семи ежемесячных платежей, предусмотренных указанным соглашением.

Возражая против исковых требований, ООО "Строитель-Ч" предъявило встречный иск о признании соглашения от 07.04.2014 недействительным.

В обоснование недействительности соглашения ответчик ссылается на отсутствие основания и цели ее совершения (абстрактность сделки), прикрытие оспариваемой сделкой договора дарения.

Согласно статье 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 249 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый участник долевой собственности обязан соразмерно своей доле участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Собственник помещения, расположенного в нежилом здании, в силу прямого указания закона, а не в зависимости от его волеизъявления обязан нести расходы по содержанию как своего, так и общего имущества в размере, определяемом общим собранием собственников и исходя из площади принадлежащего ему помещения.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Судом установлено, что предметом соглашения от 07.04.2014 и его целью является компенсация расходов истца по содержанию и ремонту общего имущества торгового центра, соглашение заключено сторонами после прекращения действия договора аренды.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Содержание соглашения от 07.04.2014 свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий устанавливаемого обязательства. Соглашение заключено в определенной законом форме. Наличие задолженности на сумму 1 439 885 руб. и период ее образования зафиксированы сторонами в пунктах 3 и 4 соглашения.

Оценив условия названного договора, приняв во внимание длительность арендных отношений истца и ответчика, заключение ими соглашения после прекращения действия договора аренды, заключение аналогичного соглашения на следующий период, отсутствие доказательств несения ответчиком как собственником помещений таких расходов, суд пришел к выводу о соответствии рассматриваемого соглашения воле сторон и фактически сложившимися между ними отношениям по управлению общим имуществом торгового центра, в связи с чем в удовлетворении встречного требования отказал.

Выводы суда об отказе в признании соглашения недействительным по заявленным основаниям суд апелляционной инстанции признает обоснованными.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательства по возмещению расходов в сумме 251 979 руб. не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца по первоначальному иску в указанной части.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 соглашения сторонами установлена обязанность ответчика за нарушение сроков возмещения расходов по уплате неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Проверив расчет неустойки, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера ответственности, признав его обоснованным, суд удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в размере 8137 рублей за период с 08.05.2014 по 14.10.2014.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана правильная правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.05.2015 по делу N А79-9999/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Ч" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

Е.А. Богунова О.А. Логинова