г. Ессентуки |
|
07 сентября 2015 г. |
Дело N А63-3043/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Казаковой Г.В.,
судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Центр-инвест" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2015 (судья Чернобай Т.А.),
по исковому заявлению открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Центр-инвест", г. Ростов-на-Дону, (ОГРН 1026100001949, ИНН 6163011391),
к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ставропольэнергияинвест", г. Ставрополь, (ОГРН 1092635009895, ИНН 2635126923),
к обществу с ограниченной ответственностью "Беркут", г. Краснодар, (ОГРН 1142311021159, ИНН 2311184072),
о признании договора уступки права требования от 16.02.2015 незаключенным,
при участии представителя открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Центр-инвест" Ткаченко М.В. по доверенности N 18-Д от 30.12.2014,
в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество Коммерческий Банк "Центр-инвест" (далее - Банк, истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Ставропольэнергияинвест" (далее - компания, ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Беркут" (далее - общество, соответчик) о признании договора уступки права требования от 16.02.2015 незаключенным.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уточнении исковых требований и просил признать договор уступки права требования от 16.02.2015 недействительным ввиду того, что сделка является крупной, решение об одобрении учредителем общества не принималось, так же, по мнению истца, сделка содержит признаки мнимой и при ее совершении имело место злоупотребление правом. Истцом было заявлено ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЭлектроИнжинеринг" с. Лог Волгоградской обл.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2015 в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований, ходатайства о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "ЭлектроИнжинеринг", и в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, уточнения требований не могут быть приняты, поскольку истцом одновременно изменены предмет и основания иска, ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица не подлежит удовлетворению в связи с тем, что по настоящему спору права и законные интересы третьего лица не затрагиваются, законных оснований для удовлетворения иска не имеется.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2015, ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный об удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивированы тем, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение.
Определением суда от 10.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству суда, и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 31.08.2015.
В судебном заседании представитель открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Центр-инвест" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили, о причинах неявки суд не известили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поэтому подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 02.06.2014 ООО УК "Ставропольэнергияинвест" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о взыскании с ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест" убытков, причиненных необоснованной выдачей денежных средств с расчетного счета, в связи с чем было возбуждено дело N А63-5776/2014.
16.02.2015 ООО УК "Ставропольэнергияинвест" и ООО "Беркут" заключили договор уступки права требования (далее - договор цессии), по условиям которого ООО УК "Ставропольэнергияинвест" (цедент) уступило ООО "Беркут" (цессионарий) право требования в полном объеме по исковому заявлению о взыскании убытков, причиненных необоснованным списанием денежных средств с расчетного счета ООО УК "Ставропольэнергияинвест", к ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест" по арбитражному делу N А63-5776/2014.
На момент заключения настоящего договора исковые требования ООО УК "Ставропольэнергияинвест" к ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест" по арбитражному делу N А63-5776/2014 составляют 222 707 749,58 руб. (п. 1.1, 1.2 раздела 1 договора цессии).
За уступленное право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 2 100 000 руб. не позднее 01.09.2015 (п. 3.1 договора цессии).
Согласно пункту 4.3 договора цессии все споры разрешаются в Арбитражном суде Ставропольского края.
ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест", полагая, что договор цессии является незаключенным ввиду отсутствия в нем предмета, обратилось с настоящим иском в суд.
Правоотношения сторон по договору уступки прав требования от 16.02.2015 регулируются главой 24 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
С учетом указанных норм права суд первой инстанции правильно указал о том, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.
Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве; предполагает осведомленность цессионария как об объеме переданных ему прав, так и об основаниях их возникновения.
При буквальном толковании договора уступки права требования от 16.02.2015 в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что воля сторон была направлена на уступку права взыскания убытков, причиненных необоснованным списанием денежных средств с расчетного счета ООО УК "Ставропольэнергияинвест", в связи с чем в предмете договора стороны договора указали номер арбитражного дела N А63-5776/2014.
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к выводу, что представленные суду документы, позволяют установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав, сторонами договора цессии согласован предмет договора и объем передаваемых по нему прав (требований), а поэтому оснований для признания договора уступки права требования от 16.02.2015 незаключенным, не имеется, следовательно, заявленные требования не подлежат удовлетворению.
С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Доводы истца о том, что в договоре отсутствуют обязательства, по которому компанией произведена уступка права требования обществу к Банку, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку судом первой инстанции установлено, что уступаемое требование связано с необоснованным списанием денежных средств с расчетного счета ООО УК "Ставропольэнергияинвест" ОАО Коммерческий Банк "Центр-инвест", в связи с чем компания и обратилась в суд с исковыми требования ми о взыскании убытков, причиненных действиями Банка.
Таким образом, суд первой инстанции выяснил вопрос о том, из какого именно обязательства возникло право требования, переданного в последующем по договору уступки права обществу.
Более того, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" факт не указания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.
Доводы о том, что в договоре не указан размер уступаемого требования и период, в течение которого общество вправе предъявлять требования, являются несостоятельными, поскольку в пункте 1.2 договора указана сумма требований и дело N А63-5776/2014.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.
Кроме того, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, тем самым указанная норма права регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Кодекса).
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Банк, обращаясь в суд с требованиями о признании договора уступки права требования незаключенным, а в последующем с требованиями о признании договора недействительной сделкой, которые судом первой инстанции обоснованно не приняты к рассмотрению по настоящему делу, не представил суду доказательств о том, каким образом договор об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.
Других доказательств в обоснование своих доводов истцом в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.
С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2015 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению
Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2015 по делу N А63-3043/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий |
Г.В. Казакова |
Судьи |
О.В. Марченко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А63-3043/2015
Истец: ОАО Коммерческий Банк "Центр-Инвест"
Ответчик: ООО "БЕРКУТ", ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТАВРОПОЛЬЭНЕРГИЯИНВЕСТ"
Третье лицо: Ткаченко М В