Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2015 г. N 09АП-35018/15

г. Москва

15 сентября 2015 г.

Дело N А40-102630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2015 по делу N А40-102630/14 по иску ЗАО "Международный Промышленный Банк" к ООО "Средние Торговые Ряды", Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD, третьи лица: ЗАО "Объединенная Промышленная Корпорация", ЗАО "Альянс холдинг", ЗАО "Магонолия Интерклаб" о признании сделки недействительной (ничтожной),

при участии в судебном заседании:

от истца: Морозова М.С. по доверенности N 77АБ6694895 от 13.04.2015,

от ответчика: от ООО "Средние Торговые Ряды" - не явился, извещен, от Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD - Бобренев Е.В. по доверенности от 123.03.2015,

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Международный Промышленный Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Средние Торговые Ряды", Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии SR N 02502.

Решением от 11 июня 2015 года по делу N А40-102630/2014 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик- Коммерческая компания GLOBAL TREASURES EQUITY LTD обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель ответчика - Коммерческая компания GLOBAL TREASURES EQUITY LTD в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, иные лица, участвующие в деле в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, опубликованном на официальном сайте Федеральной налоговой службы Коммерческая компания GLOBAL TREASURES EQUITY LTD является участником ООО "Средние Торговые Ряды" с 80.64% долей участия в его уставном капитале.

19 апреля 2011 года ООО "Средние Торговые Ряды" (ответчик 1) выдан простой вексель серии SR N 02502, согласно которому ООО "Средние Торговые Ряды" обязался выплатить Коммерческой компании GLOBAL TRESURES EQUITY LTD (ответчик 2) денежную сумму в размере 577 531 089 руб. 04 коп. в срок по предъявлении 25.10.2011.

14 октября 2011 года указанный вексель был приобретен ЗАО "Альянс Холдинг" на основании заключенного с Коммерческой компанией GLOBAL TRESURES EQUITY LTD договора купли-продажи.

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012, требования ЗАО "Альянс Холдинг" в размере 27 531 089 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Объединенная промышленная корпорация", подлинник векселя находится в материалах настоящего дела.

В связи с акцептом данного векселя 25.10.2011 и не исполнением ООО "Средние Торговые Ряды" требования о платеже по векселю, 06.03.2012 ЗАО "АльянсХолдинг" предъявило соответствующее требование ЗАО "Объединенная Промышленная Корпорация", являющемуся авалистом по векселю.

В дальнейшем между ЗАО "АльянсХолдинг" и ЗАО "Объединенная Промышленная Корпорация" заключено соглашение от 07.03.2012 о частичном прекращении обязательств зачетом на сумму 550 000 000 руб., в результате чего задолженность должника по указанному векселю составила 27 531 089 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-50751/2012 из реестра требований кредиторов ЗАО "Объединенная Промышленная Корпорация" исключены требования ЗАО "Магнолия ИнтерКлаб" в размере 27 531 089 руб. - основной долг.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц 29 апреля 2014 года ЗАО "АльянсХолдинг" (ОГРН 5087746532451) ликвидировано.

В обоснование своих требований истец ссылается на ничтожность сделки по выдаче векселя ответчику 2, в связи с ее осуществлением фактически без встречного исполнения обязательства со стороны Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 9 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, кредиторами), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Принимая во внимание, что истец является конкурсным кредитором ООО "Средние Торговые Ряды", он вправе ставить вопрос о признании совершенной должником сделки недействительной (ничтожной), если эта сделка затрагивает его имущественные интересы, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление этих прав, следовательно, истец должен доказать не только формальное нарушение условий при заключении сделки по выдаче векселя, но и подтвердить, что избранный им способ защиты права направлен на его восстановление.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции признал установленным факт нарушения законных прав и интересов истца.

Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки по выдаче векселя недействительной, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении и каким образом заявленное требование направлено на защиту и восстановление нарушенных прав ООО "Средние Торговые Ряды".

Ссылка истца ни ничтожность спорной сделки как совершенной на безвозмездной основе с нарушением положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации также является необоснованной в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В абстрактном обязательстве кредитор не должен доказывать наличие основания требования.

Также следует учесть положения пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация сделки по выдаче векселя как договора дарения возможна лишь при установлении намерения сторон безвозмездно принять или передать спорный долг.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства наличия у сторон спорной сделки намерения по безвозмездной выдаче векселя в материалы дела не представлены.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка не являлась безвозмездной, поскольку указанный вексель был передан ООО "Средние Торговые Ряды" Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD по договору мены векселей от 19.04.2011 года, копия которого представлена в материалы дела (том 2 л.д. 5-7).

С учетом совокупности указанных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у истца материального права на иск в связи с непредставлением доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов, наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, причинения ему убытков.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2015 по делу N А40-102630/14 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ЗАО "Международный Промышленный Банк" в федеральный бюджет госпошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев