Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2015 г. N 09АП-20919/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2016 г. N Ф05-20066/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

15 сентября 2015 г.

А40-216875/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2015.

Дело N А40-216875/2014

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей: Савенкова О.В., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимофеевой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" на определение и решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 апреля 2015 г. по делу N А40-216875/2014, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (76-1744), по иску общества с ограниченной ответственностью "Апекс Интертранс"

(ИНН 7701339154, ОГРН 1037701910355) к обществу с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес"

(ИНН 7715233528, ОГРН 1037739488489) о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Зеленко И.В., генераьный директор, по приказу N 1 от 15.11.2010; Пряничкин С.В., по доверенности от 03.09.2015;

от ответчика: Дедок М.Ю., по доверенности от 20.07.2015;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Апекс Интертранс" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" ( далее - ответчик) о взыскании 854 560,62 Евро и 17 756457,65 руб. неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости в связи с досрочным расторжением договоров финансовой аренды (лизинга) N МФС/083/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/084/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/085/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/086/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/087/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/088/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/089/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/090/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/091/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/100/2011 от 18.05.2011 г., N МФС/177/2011 от 05.08.2011 г., ссылаясь на ст.ст.15, 454,1102 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 20.04.2015 года ходатайство ответчика о рассмотрении встречного иска о взыскании по указанным договорам лизинга 355 490,69 Евро и 10 693 776,47 руб. платы за финансирование, убытков, неустойки, комиссии за реструктуризацию и процентов за предоставление рассрочки было отклонено, встречный иск возвращен заявителю.

Решением суда от 20.04.2015 года первоначальные исковые требования были удовлетворены полностью, с ответчика в пользу истца взыскано 854 560,62 Евро и 17 756457,65 руб. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сделал вывод о том, что полученные от лизингополучателя платежи и стоимость возвращенного предмета лизинга превышают расходы лизингодателя, связанные с приобретением и хранением предмета лизинга, т.е. в результате досрочного расторжения договора лизинга сальдо встречных обязательств образовалось на стороне лизингополучателя, а условия подписанных сторонами дополнительных соглашений подтверждают факт извлечения ответчиком преимущества из-за недобросовестного поведения, а именно, фактически уплаченная выкупная стоимость с учетом определения первоначально выкупной цены, перераспределена ответчиком в размере лизинговых платежей.

С принятыми по делу судебными актами, определением и решением, не согласился ответчик и обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит отменить определение суда об отказе в принятии встречного иска и решение суда, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, принять к производству встречный иск, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить требования по встречному иску в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы на определение заявитель ссылается на неправильное истолкование п.3 ст.132 АПК РФ, поскольку по утверждению заявителя удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска, предметом встречного иска являлось взыскание сальдо встречных обязательств по договорам лизинга.

В обоснование доводов апелляционной жалобы на решение суда ответчик ссылается на то, что применение судом первой инстанции к отношениям сторон статей 454, 489,491 ГК РФ необоснованно и нарушает единообразие судебной практики. По мнению заявителя, к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться номы, регламентирующие куплю-продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, однако его представитель в ходе судебного заседания против доводов апелляционных жалоб возражает, просит определение и решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением от 24.06.2015 года апелляционный суд предложил сторонам представить расчет сальдо встречных обязательств по формуле, указанной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Методика расчета взыскиваемых сумм истцом представлена не была.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии от 25.04.2015 года на ROADFORM UNION LIMITED. С учетом мнения представителя ответчика, не возражавшего против замены истца, судебной коллегией ходатайство было удовлетворено на основании ст.48 АПК РФ, предусматривающей возможность замены стороны спора на любой стадии арбитражного процесса.

Законность и обоснованность принятых судебных актов проверены судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы жалобы ответчика на определение суда, соглашается с правовой позицией суда первой инстанции, что в рассматриваемой ситуации суд обоснованно возвратил встречные требования, содержащие в себе как самостоятельные обязательства, вытекающие из условий спорных договоров лизинга (дополнительных соглашений) в период их действия, и не связанные с досрочным прекращением, так и требования, подлежащие включению при расчете сальдо встречных обязательств в целях определения размера неосновательного обогащения в виде превышения полученных лизинговых платежей со стоимостью возвращенного предмета лизинга над предоставленным финансированием и произведенными расходами в связи с досрочным расторжением договоров, поскольку требования не отвечают признакам встречности по смыслу ст.132 АПК РФ, и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному его рассмотрению.

Как следует из материалов дела, заключенные между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) договоры финансовой аренды (лизинга) N МФС/083/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/084/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/085/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/086/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/087/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/088/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/089/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/090/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/091/2010 от 21.06.2010 г., N МФС/100/2011 от 18.05.2011 г., N МФС/177/2011 от 05.08.2011 г., в соответствии с которыми последнему на срок 48-60 месяцев во временное владение и пользование были переданы 22 транспортных средства на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей с возможностью последующего выкупа данного имущества в собственность лизингополучателя, были досрочно расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке в связи с наличием задолженности по лизинговым платежам путем направления соответствующих уведомлений.

По условиям сделок в платежи за владение и пользование транспортными средствами в соответствии с п. 4.3 договора помимо аванса, сумм аванса по страхованию и лизинговых платежей входили и фиксированные суммы, т.е. платежи за выкуп предметов лизинга.

Пунктом 14.1. Общих условий лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии уплаты всех платежей, включая НДС, причитающихся лизингодателю от лизингополучателя по договору, лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга, уплатив лизингодателю выкупную сумму.

Согласно пункту 4.8. договоров, выкупная цена предметов лизинга составляет 100 Евро за каждую единицу, в том числе НДС 18%.

В соответствии с п.4.3. договора и п.п.15.1. и 15.2. Общих условий лизинга предусмотрена возможность расторжения договоров в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя, который письменно уведомляет об этом лизингополучателя за 7 рабочих дней.

В связи с несвоевременной оплатой предметов лизинга, лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров и возврате предметов лизинга. В течение августа 2014 года предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам приема-передачи.

Факт возврата предметов лизинга подтверждается актами приема-передачи и сторонами не оспаривается.

Поскольку договоры лизинга прекращены досрочно, предметы лизинга возвращены лизингодателю, полагая, что последний неосновательно сберег часть оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости, ответчик и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, расчеты сальдо встречных обязательств, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела ( п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ) по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, соглашаясь с размером неосновательного обогащения, исчисленного истцом, как общая сумма всех внесенных лизингополучателем лизинговых платежей, что составляет ориентировочно 80% по каждому договору, не принял во внимание суммы финансирования сделок, плату за финансирование, причитающуюся лизингодателю, и убытки, связанные с изъятием и возвратом предметов лизинга.

Между тем, в соответствием с правилами, изложенными в Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу в виде уплаченных денежных средств только в том случае, если внесенные им платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Судебная коллегия, оценив в совокупности и во взаимосвязи расчеты сторон, произведенные с учетом предложенной названным Постановлением формулы, считает возможным согласиться с расчетом сальдо встречных обязательств, представленным лизингодателем, рассчитанного по формуле:

(П-А) - Ф

ПФ = --------------- Х 365 Х 100 ;

Ф х С/дн.

где П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования - руб.,

С/дн - срок договора лизинга в днях,

Вопреки требованиям ч.1 ст.65 АПК РФ, несмотря на определение апелляционного суда истец не предоставил обоснованный расчет сальдо встречных обязательств, следовательно, не доказал размер заявленных исковых требоываний.

Таким образом, поскольку внесенные истцом лизинговые платежи и рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга, в их совокупности по всем договорам лизинга не превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования и понесенных расходов, то оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, а доводы апелляционной жалобы ответчика признаются судебной коллегией обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 110, 266-269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца "Апекс Интертранс" по делу N А40-216875/2014 на ROADFORM UNION LIMITED в порядке процессуального правопреемства.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2015 г. по делу N А40-216875/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2015 г. по делу N А40-216875/2014 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ROADFORM UNION LIMITED ( персональный код 8218772 JOHN PRINCE S STREET 13-4 TH FLOOR, LONDON ENGLAND, W1G 0JR, UNITED KINGDOM) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" (ИНН 7715233528, ОГРН 1037739488489) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

О.В. Савенков А.П. Тихонов