Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2015 г. N 11АП-9847/15

г. Самара

15 сентября 2015 г.

Дело N А55-2732/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Носова О.В., доверенность от 30.07.2015,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т ПЛЮС" (прежнее наименование - открытое акционерное общество "Волжская территориальная генерирующая компания"),

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года по делу

N А55-2732/2015 (судья Коршикова Е.В.)

по иску закрытого акционерного общества "Сибирский энергетический научно-технический центр",

к открытому акционерному обществу "Волжская территориальная генерирующая компания",

с участием третьего лица - ОАО Банк "Народный кредит",

о взыскании вексельного долга,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (АО "Сибирский ЭНТЦ") "Сибирский энергетический научно-технический центр" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Волжская территориальная генерирующая компания" (в настоящее время - публичное акционерное общество "Т ПЛЮС"), с участием третьего лица - ОАО Банк "Народный кредит" о взыскании 6 850 000 руб. вексельного долга.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года по делу N А55-2732/2015 исковые требования удовлетворены.

ПАО "Т ПЛЮС", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года, и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ПАО "Т ПЛЮС" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что к спорным правоотношениям неправомерно применены нормы Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)"; а также не правильно применены нормы материального права, в части признания обоснованными требования АО "Сибирский ЭНТЦ" при не совершении протеста.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. АО "Сибирский ЭНТЦ" представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2014 года по делу N А55-23438/2013 в связи со следующим.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ценной бумагой является документ, удостоверенный с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования гл. 1 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, необходимо проверять, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса).

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В пункте 15 постановления от 04.12.2000 указано, что обязанное по векселю лицо не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которой ответчик по вексельному требованию вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" является векселедержателем следующих простых векселей ОАО Банк "Народный кредит":

1. Вексель серия НК N 0005555 от 29.11.2012 на сумму 3 250 000 руб.

2. Вексель серия НК N 0007749 от 22.04.2013 на сумму 150 000 руб.

3. Вексель серия НК N 0007781 от 22.04.2013 на сумму 150 000 руб.

4. Вексель серия НК N 0006373 от 25.01.2013 на сумму 1 000 000 руб.

5. Вексель серия НК N 0006377 от 25.01.2013 на сумму 1 000 000 руб.

6. Вексель серия НК N 0006851 от 21.02.2013 на сумму 500 000 руб.

7. Вексель серия НК N 0006850 от 21.02.2013 на сумму 500 000 руб.

8. Вексель серия НК N 0007989 от 17.06.2013 на сумму 100 000 руб.

9. Вексель серия НК N 0007990 от 17.06.2013 на сумму 100 000 руб.

10. Вексель серия НКN 0007991 от 17.06.2013 на сумму 100 000 руб. общей номинальной стоимостью 6 850 000 руб., в том числе НДС, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2018, полученных 25.06.2013 от ОАО "ТГК-9" по акту приема-передачи векселей, в счет расчета по договору 11-191/231-П от 21.09.2011.

Подлинники перечисленных векселей приобщены судом по ходатайству истца в материалы дела.

Данные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 1 и 75 Положения "О переводном и простом векселе".

Срок оплаты данных векселей - по предъявлении, но не ранее 15.07.2018.

Договор подряда от 21.09.2011 N 11-191/231-П на выполнение проектных работ был заключен ОАО "ТГК-9" (ответчик) и ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" (истец).

Пунктом 4 договора установлены порядок и условия оплаты выполняемых ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" работ.

23.05.2013 между сторонами договора заключено соглашение N 13-96/231-П "Об урегулировании взаимных претензионных требований сторон по договору подряда N 11-191/231-П от 21.09.2011 на выполнение проектных работ "Оптимизация и повышение надежности теплоснабжения г. Воркута" (далее - соглашение), в том числе изменяющее порядок и условия оплаты выполненных ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" работ, с протоколом разногласий.

Как следует из содержания п. 3 соглашения, на момент его подписания работы, предусмотренные п. 2.1 договора, ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" были выполнены и приняты ОАО "ТГК-9".

В соответствии с п. 4.2 соглашения в счет оплаты задолженности за выполненные работы по подэтапу N 2.3 (акт N 11-191/231-П-4 от 01.03.2013) ОАО "ТГК-9" обязуется передать, а ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" в свою очередь обязуется принять векселя, выданные ОАО Банк "Народный кредит", на общую сумму 7 000 000 рублей, в том числе НДС, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2018.

Согласно указанному, в счет частичных расчетов по договору, ОАО "ТГК-9" переданы, а ЗАО "Сибирский ЭНТЦ" приняты векселя, согласно акту приема-передачи векселей от 25.06.2013.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу N А40-171160/2014 признано несостоятельным (банкротом) ОАО Банк "Народный кредит" (векселедатель); в отношении ОАО Банк "Народный кредит" открыто конкурсное производство сроком на один год; функции конкурсного управляющего ОАО Банк "Народный кредит" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В статье 43 Положения предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, и даже раньше наступления срока платежа, если имел место полный или частичный отказ в акцепте (подпункт 1), в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество (подпункт 2), в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту (подпункт 3).

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой пункта 44 Положения о переводном и простом векселе).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума от 14.12.2000 N 33/14, при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо иметь в виду, что статьи 43 и 77 Положения допускают возможность обращения векселедержателя с иском к индоссантам, векселедателю и другим обязанным лицам раньше срока платежа в случаях, прямо предусмотренных подпунктами 1 - 3 статьи 43 Положения.

При этом следует учитывать, что несостоятельность плательщика или векселедателя, являющихся юридическими лицами по российскому праву, имеет место исключительно в случаях вынесения арбитражным судом решения о признании названных лиц банкротами в порядке, предусмотренном статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного, с момента признания векселедателя несостоятельным (банкротом) векселедержатель может обратиться за оплатой вексельного долга с индоссантов или других обязанных по векселям лиц, независимо от того, какой срок погашения указан в векселях.

Срок исполнения вексельного обязательства векселедателем определяется в этом случае не сроком, указанным в векселе, а датой признания векселедателя несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 21 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста.

Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

Согласно пункту 48 Положения о переводном и простом векселе, векселедатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную с процентами, если они были обусловлены.

Пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, к простому векселю применяются положения, предусмотренные пунктом 48 Положения о переводном и простом векселе.

На основании изложенного, судебной коллегией отклоняется ссылка заявителя жалобы о том, что к спорным правоотношениям неправомерно применены нормы Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Данные выводы соответствуют сложившейся судебной практике отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.10.2007 N 6629//07 по делу N А78-2315/2006-С1-6/46, от 19.06.22007 N 3182/07 по делу N А11-693/2006-К1-5/56).

В силу пункта 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против всех лиц, обязанных по векселю, к каждому в отдельности и ко всем вместе, если платеж не был совершен в объеме требований, указанных в пункте 48 Положения.

Так исковые требования обращены против правопреемника индоссанта.

Индоссантами по векселям, векселедержателем которых является "ЗАО Сибирский ЭНТЦ", являются ОАО "ТГК-6", ОАО "ТГК-9", ОАО "Волжская ТГК".

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, деятельность ОАО "ТГК-6" и ОАО "ТГК-9" была прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "Волжская ТГК" с 01.12.2014.

Часть 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Следовательно, правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "ТГК-6", ОАО "ТГК-9" является ОАО "Волжская ТГК". Аналогичные сведения содержатся и в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, требования об оплате по векселям, векселедержателем которых является ЗАО "Сибирский ЭНТЦ", необходимо предъявлять к правопреемнику реорганизованных юридических лиц - ОАО "Волжская ТГК".

Доказательств погашения вексельного долга или его части ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика - ПАО "Т ПЛЮС" (прежнее наименование - открытое акционерное общество "Волжская территориальная генерирующая компания") вексельного долга в сумме 6 850 000 руб., обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у векселедержателя права требования к индоссанту оплаты спорных векселей в силу положений пункта 9 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебной коллегией отклоняются.

Данный довод приводился ответчиком в суде первой инстанции, был рассмотрен судом и ему дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что вывод суда о не удержании учетного процента в случае предъявления иска до наступления срока платежа сделан неправомерно.

Между тем, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим, следовательно, с указанной даты, у векселедержателя возникло право на обращение с иском к векселедателю, индоссантам и другим обязанным лицам.

При этом требования абз. 6 п. 48 Положения о простом и переводном векселе применению в рассматриваемом случае не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года по делу N А55-2732/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года по делу N А55-2732/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева