Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2015 г. N 09АП-29853/15

г. Москва

15 сентября 2015 г.

Дело N А40-46549/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковлевой Л.Г.,

судей:	Поташовой Ж.В., Лепихина Д.Е.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Берхамовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2015 по делу N А40-46549/14, принятое судьей Жбанковой Ю.В. (шифр судьи 131-170)

по заявлению Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД"

к 1. Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД", 2. Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, 3. ООО "ЕВРАЗИЯ"

о признании недействительными решений

при участии:

от заявителя:	Полянский Е.С. по доверенности от 12.08.2015; Веденин В.С. по доверенности от 12.08.2015;
от ответчиков:	не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" (далее-заявитель) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД, Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, ООО "ЕВРАЗИЯ" (далее-ответчики) о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН1137746114758) от 26.12.2013 ГРН6137748492018; о признании недействительным решения МИФНС Рсссии N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН 1137746114758) от 22.01.2014; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи об увеличении размера уставного капитала ООО "Евразия" до 30 000 рублей, введении в состав участников ООО "Евразия" ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД, назначении нового генерального директора ООО "Евразия" Сулейманова Омара Сулеймановича, исключении из состава участников ООО "Евразия" Компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2015 заявленные требования - удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит полностью отменить решение суда, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на ненадлежащее исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и отсутствие в решении суда надлежащей оценки доказательств по делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя возражали против изложенных в жалобе доводов, отзыв на жалобу не представили, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Дело судом рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей заявителя, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" являлась участником ООО "ЕврАзия" с долей участия 100% уставного капитала.

В МИФНС России N 46 по г. Москве были представлены документы, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения: произведена смена участника в ООО "ЕврАзия", вместо Компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" в ЕГРЮЛ числится Компания "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД".

Смена участника ООО "ЕврАзия" произошла путем увеличения уставного капитала ООО "ЕврАзия" за счет вклада - компании "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД" и выхода компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" из ООО "ЕврАзия".

Также произошла смена генерального директора ООО "ЕврАзия".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014 по делу N А40-115694/14-(180-801), вступившего в законную силу, признаны недействительными решения единственного участника ООО "ЕврАзия" N 7 от 19.12.2013, N 8 от 10.01.2014 и N 9 от 10.01.2014, а также заявление участника Общества о выходе из ООО "ЕврАзия" от 10.01.2014 Признана недействительной сделка по внесению Компанией "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД" вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" и сделка по выходу Компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" из Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия".

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федераций требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б)решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом, налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.

Однако, исходя из требований статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Решения единственного участника ООО "ЕврАзия" N 7 от 19.12.2013, N 8 от 10.01.2014 и N 9 от 10.01.2014, представленные на регистрацию, не имеют юридической силы, следовательно на регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве не были представлены все предусмотренные нормами Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы.

В регистрирующий орган представлены недостоверные сведения, основанные на решениях единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" N 7 от 19.12.2013, N 8 от 10.01.2014 и N 9 от 10.01.2014, в результате чего оспариваемые решения, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве приняты на основании представленных на регистрацию фиктивных (подложных) документов.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). Признание судом недействительными решений общества, послуживших основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права.

Данный довод не может быть принят судом и подлежит отклонению.

В соответствии с положениями ч.1 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В данном случае подтверждением надлежащего извещения заявителя является протокол судебного заседания суда первой инстанции от 08.10.2014, в котором отражено, что представитель заявителя участвовал в судебном заседании.

Более того информация о ходе рассмотрения дела размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ.

В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что в части оспаривания сделок истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Данный довод не может быть рассмотрен апелляционным судом и дана ему правовая оценка, поскольку он не относится к существу данного спора, а относится к делу N А40-115694/14, из-за которого производство по настоящему делу было приостановлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.06.2015 по делу N А40-46549/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.Г. Яковлева

Судьи

Ж.В. Поташова Д.Е. Лепихин