Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2015 г. N 10АП-9502/15

г. Москва

16 сентября 2015 г.

Дело N А41-31866/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Котова И.Г. - лично, паспорт,

от Кабадейцева Д.В. - лично, паспорт,

от Пахотникова Ю.Л. - представитель не явился, извещен,

от Межрайонной Инспекции ФНС России N 22 по Московской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пахотникова Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Московской области от 6 июля 2015 года по делу N А41-31866/15, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Пахотникова Юрия Леонидовича к Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области, Котову Игорю Геннадьевичу и Кабадейцеву Денису Васильевичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Автотехцентр Голицино" и государственной регистрации ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Пахотников Юрий Леонидович обратился с иском к Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области, Котову Игорю Геннадьевичу и Кабадейцеву Денису Васильевичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Автотехцентр Голицино" о ликвидации общества, оформленного протоколом от 09.12.2014 г. N 51, а также государственной регистрации ликвидации ООО "Автотехцентр Голицино" в ЕГРЮЛ от 19.01.2015 за N 2155032031724 (т.1, л.д. 2-3)

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 июля 2015 года в иске отказано (т. 3, л.д. 154-155).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 4, л.д. 6-7).

В судебном заседании Котов И.Г. и Кабадейцев Д.В., - возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Представили письменные пояснения.

Представители: Пахотникова Ю.Л. и Межрайонной Инспекции ФНС России N 22 по Московской области, - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Голицыно" зарегистрировано в качестве юридического лица 23 июля 2001 года.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что 09 декабря 2014 г. состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 51, на котором были приняты решения: о ликвидации общества, утверждении кандидатуры ликвидатора и об утверждении ликвидационного баланса (т.1, л.д. 2-3).

Истец считает, что указанные решения нарушают его права и законные интересы как участника общества, владеющего 80 % его уставного капитала, поскольку он не мог принимать участия в собрании участников 09 декабря 2014 г. и голосовать по вопросам, принимаемым на собрании, поскольку в указанный период времени он отбывал наказание в виде лишения свободы.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 154-155).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказ в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания указанной нормы права следует, что требовать признания недействительным решения общего собрания вправе только участник Общества с ограниченной ответственностью.

Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования им решения общего собрания.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-10594/10 от 12 августа 2010 года признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Автотехцентр Голицино" от 10 марта 2006 года, оформленное протоколом общего собрания N 26, в части выхода Фидловского А.А. из состава участников общества и передачи его доли в размере 33 % Пахотникову Ю.Л.; за Фидловским А.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества размером 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 рублей (т.1, л.д. 61-83).

В рамках дела N А41-36593/11 недействительными признаны решения общих собраний участников ООО "Автотехцентр Голицино" от 26 июня 2006 года, 5 июля 2006 года, 10 июля 2006 года и 11 сентября 2009 года, оформленные протоколами N 33, 34, 35 и 43, также недействительной признана государственная регистрация изменений, внесенных в сведение об ООО "Автотехцентр Голицино", содержащиеся в ЕГРЮЛ от 21 марта 2006 года. При этом судом в мотивировочной части решения установлено, что на общем собрании учредителей общества ООО "Автотехцентр "Голицыно" принято решение, оформленное протоколом N 33 от 26 июня 2006 года об удовлетворении заявления Чирвы Л.В. и Балыкина А.Н. о выходе из числа учредителей общества и передаче их долей Пахотникову Ю.Л. (т.1, л.д. 91-110)

Таким образом, при рассмотрении дел N А41-36593/11 и N А41-10594/10 судами установлено, что Чирва Л.В., Балыкина А.Н., Олейник С.П. не являются участниками общества, их права как участников общества прекращены.

При рассмотрении дела N А41-21163/12 судом было также установлено, что Пахотников Ю.Л. не является участником ООО "Автотехцентр Голицино" (т.1, л.д. 40-42).

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2013 года по делу N А41-28649/13 суд обязал МРИ ФНС N 22 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы о выходе из состава участников общества Балыкина А.Н., Чирвы Л.В. и Олейника С.П. с отчуждением их долей обществу. Суд также обязал регистрирующий орган внести изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о распределении доли вышедших участников общества в следующих пропорциях Фидловскому А.А. - 25 % и Котову И.Г. - 25 % (т.1, л.д.43-49).

На основании указанных судебных актов Межрайонной Инспекцией ФНС России N 22 по Московской области в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками ООО "Автотехцентр Голицино" являются: Фидловский А.А. с долей 58 % и Котов И.Г. с долей 42 % в уставном капитале общества (т.1, л.д. 119; т. 2, л.д. 10).

19.01.2015 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации общества по решению общего собрания участников общества.

Таким образом, ни на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, ни на дату рассмотрения дела судом первой инстанции истец не являлся участником ООО "Автотехцентр Голицино" и поэтому он не вправе требовать признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Автотехцентр Голицино" о ликвидации общества, оформленного протоколом от 09.12.2014 N 51.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, судом первой инстанции был сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции принял на веру пояснения представителя регистрирующего органа о том, что в выписке из ЕГРЮЛ от 13.04.2015 N 1 в отношении ООО "Автотехцентр Голицино" содержалась недостоверная информация о составе участников Общества (т. 4, л.д. 7), отклонены арбитражным апелляционным судом.

Из письма Межрайонной Инспекции ФНС России N 22 по Московской области от 02.06.2015 г. N 09-03/0292 следует, что в выписке из ЕГРЮЛ от 13.04.2015 N 1 содержится недостоверная информация о том, что участниками ООО "Автотехцентр Голицино" являются Котов И.Г. с долей в размере 20 % и Пахотников Ю.Л с долей в размере 80 % (т. 4, л.д. 147).

В указанном письме Межрайонная Инспекция ФНС России N 22 по Московской области указала, что на момент внесения записи о ликвидации ООО "Автотехцентр Голицино" участниками общества являлись: Котов И.Г. с долей в размере 42 % и Фидловский А.А с долей в размере 58 %, что также отражено в выписке из ЕГРЮЛ от 02.12.2014 г., а также в Выписке из ЕГРЮЛ от 25.06.2015 (т.1, л.д. 119; т. 2, л.д. 10).

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 6 июля 2015 года по делу N А41-31866/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов