Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2015 г. N 10АП-14816/14

г. Москва

16 сентября 2015 г.

Дело N А41-33512/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Савочкина К.А.: Савочкин К.А., лично, паспорт;

от Савочкиной Л.И.: Шебанов О.В., представитель по доверенности N 50 АА 6250606 от 10.04.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 1-1879, паспорт; Савочкин К.А., представитель по доверенности N 50 АА 5885553 от 30.08.2014 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N Д-1280, паспорт; Ржешевская О.В., представитель по доверенности N 50 АА 4471052 от 08.10.2013 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 2-3628, паспорт;

от открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт"): Каперусов Ю.А., представитель по доверенности б/н от 12.01.2015 г., паспорт;

от некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2015 года по делу N А41-33512/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Савочкиной Людмилы Ивановны, некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Савочкина К.А., о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт") о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом N 1 от 24 мая 2013 года.

Определением суда от 01 октября 2014 года дело N А41-33716/13 с аналогичным требованием некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" объединено в одно производство с настоящим делом с присвоением объединенному делу номера А41-33512/13.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Савочкин К.А.

Арбитражный суд Московской области решением от 10 октября 2014 года прекратил производство по исковому заявлению некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" в связи с отказом партнерства от иска. Требования Л.И. Савочкиной были удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального права.

Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 22 декабря 2014 года приостановил производство по делу N А41-33512/13 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-68466/13.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу А41-68466/13 оставлено без изменения.

17 августа 2015 года суд возобновил производство по делу.

В судебное заседание не явился представитель некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Савочкина Л.И., обращаясь в суд с заявленными требованиями, указала, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 1994 года.

Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года, владеющим 35,47 % акций.

24 мая 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Серпу- ховхлебопродукт", на котором были приняты решения по ряду вопросов повестки дня, в том числе, по вопросу утверждения численности совета директоров и численности ревизионной комиссии, утверждения акта ревизионной комиссии за 2012 год, распределения прибылей и убытков, избрания членов ревизионной комиссии, избрания членов Совета директоров, утверждения аудитора, выплаты (объявление) дивидендов.

Между тем, как указал истец, Савочкина Л.И. участия в указанном собрании не принимала, о его проведении уведомлена не была, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что при принятии оспариваемого решения годового общего собрания акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" были допущены существенные нарушения порядка его созыва и проведения, а принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении обществом.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что о том, что Савочкина Л.И. является акционером общества, ОАО "Серпуховхлебопродукт" узнало только в 2014 году в связи с рассмотрением дела N А41-68466/13, в связи с чем ответчик не мог уведомить указанное лицо о предстоящем собрании.

Также заявитель апелляционной жалобы считает, что принятое решение общего собрания акционеров не повлекло причинение обществу убытков, при этом голосование Савочкиной Л.И. не могло повлиять на результаты собрания.

В судебном заседании представитель ОАО "Серпуховхлебопродукт" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылались на законность и обоснованность судебного акта.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года, владеющим 35,47 % акций.

24 мая 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Серпу- ховхлебопродукт", на котором были приняты решения по ряду вопросов повестки дня, в том числе, по вопросу утверждения численности совета директоров и численности ревизионной комиссии, утверждения акта ревизионной комиссии за 2012 год, распределения прибылей и убытков, избрания членов ревизионной комиссии, избрания членов Совета директоров, утверждения аудитора, выплаты (объявление) дивидендов.

Савочкина Л.И. участия в указанном собрании не принимала, о его проведении уведомлена не была.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не определяют, какие именно нарушения закона, иных правовых актов или устава общества при принятии общим собранием акционеров решений следует рассматривать как существенные.

Исходя из смысла положений названного Закона и существа корпоративных отношений, к таким нарушениям могут быть отнесены нарушения, которые затрагивают право акционеров на управление делами общества, в частности, путем участия в принятии решений по вопросам его деятельности, если такие нарушения носят грубый и неустранимый характер.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно п. 19.1 Устава ОАО "Серпуховхлебопродукт" срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается Уставом общества. Общество обязано направить письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Савочкина Л.И. участия в указанном собрании не принимала, о его проведении уведомлена не была, что ответчиком не оспаривается.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

В этой связи неуведомление Савочкиной Л.И. о годовом общем собрании акционеров является существенным нарушением установленного Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядка проведения общих собраний акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установление арбитражным судом факта принятия решения общего собрания с существенными нарушениями норм права, препятствует оставлению такого решения в силе, независимо от результатов голосования истца по вопросу о его принятии и наличия у него убытков.

Более того, в соответствии с п. 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Таким образом, при принятии оспариваемого решения годового общего собрания акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" были допущены существенные нарушения порядка его созыва и проведения, принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении обществом, в связи с чем требования Савочкиной Л.И. о признании оспариваемого собрания акционеров недействительным обоснованы и подлежат удовлетворению.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что о том, что Савочкина Л.И. является акционером общества, ответчик узнал только в 2013 году при рассмотрении дела N А41-68466/13, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как было указано выше, вступившим в законную силу решением суда от 06.06.2014 по делу N А41-68466/13 Савочкина Л.И. признана акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 2010 года.

Савочкина Л.И. указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Серпуховх-лебородукт" по состоянию на 20.02.2013.

Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 17.05.2012 (подписана председателем Совета директоров Осипчук Р.Л.), 21.06.2012 (подписана ответственным за ведение реестра Савочкиным К.А.), на 11.06.2013 (подписана ответственным за ведение реестра Осипчук Е.И.) Савочкина Л.И. поименована в качестве акционера, владеющего 3900 акциями.

Савочкиной Л.И. уплачивались дивиденды за 2010 и 2011 год.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том. что ответчик на момент проведения собрания знал о том, что истец является акционером общества, однако уведомление о проведении собрания Савочкиной Л.И. не направило.

Учитывая все вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены судебного акта не имеется, поскольку судом первой инстанции были исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применены нормы материального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2014 года по делу N А41-33512/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов