Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2015 г. N 09АП-37792/15

г. Москва

16 сентября 2015 г.

Дело N А40-49853/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Гарипова В.С., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петруниным А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Теплокон"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2015 года по делу N А40-49853/15, вынесенное судьей Лаптевым В.А.

по иску Щербинского С. Г.

к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплокон" (ОГРН 1047796797070),

третье лицо: ООО "Ростовское алкогольное производство"

о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб., пени в размере 0,2% от суммы за каждый день просрочки в размере 198 000 руб., суммы штрафов за просрочку платежей в размере 8 000 000 руб., сумму штрафа за не представление запрашиваемых сведений и документов,

при участии в судебном заседании:

от истца - Курилов В.А. по доверенности от 13.03.2015 N 61АА3541363;

от ответчика - Колесников А.А. по доверенности от 16.06.2015 N 004;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Щербинский Сергей Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплокон" о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи в размере 3 000 000 рублей, пени за каждый день просрочки в размере 198 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 78 973 рублей 98 коп., суммы штрафов за просрочку платежей в размере 8 000 000 рублей, а также штрафные санкции за не предоставление запрашиваемых сведений и документов по договору купли-продажи в размере 100 000 рублей.

В процессе судебного разбирательства ответчик представил ходатайство об уменьшении величины взыскании на основании погашения основного долга в размере 3 000 000 рублей.

В подтверждение своего ходатайства ответчик представил карточку счета N 76 из банка, которая свидетельствует о списании денежных средств в счет погашения задолженности в размере 3 000 000 рублей и 2 000 000 рублей по текущим платежам по договору.

Учитывая данное ходатайство, истец в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил свои требований и просил взыскать с ответчика сумму штрафных санкций за просрочку платежей в размере 8 000 000 рублей и сумму штрафа за непредставление документов в размере 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2015 года по делу N А40-49853/15 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Теплокон" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на завышенный размер штрафа.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца просил оставить решение без изменения, представитель ответчика просил удовлетворить жалобу отменить решение.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Между Щербинским С. Г. и ООО "Теплокон" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ростовское алкогольное производство" в размере 99, 975%.

Условиями договора предусмотрена оплата за доли ежемесячными платежами в размере 1 000 000 рублей, однако данный порядок выплат был нарушен ответчиком в период с 10 января 2015 по настоящее время, в связи с чем, Щербинский С. Г. обратился в арбитражный суд.

В судебном заседании истец поддержал доводы иска, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в заседание не явился, извещен. Согласно позиции представителя ответчика, участвующего на прежних заседаниях основной долг погашен, просил уменьшить сумму взыскиваемых штрафных санкций и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статьям 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Законом.

К правоотношениям по отчуждению доли уставного капитала общества в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 26.05.2014 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи долей N 61 АА 2961584 в уставном капитале ООО "Ростовское алкогольное производство".

В соответствии с условиями договора продавец передал в собственность доли в уставном капитале общества в размере 99, 975%, а покупатель обязался оплатить обусловленную договором цену в размере 40 000 000 рублей.

В соответствии с договором, покупатель обязался своевременно вносить ежемесячные платежи в размере 1 000 000 рублей в период с 01.06.2014 по 01.05.2017 не позднее 10 числа каждого месяца путем перечисления на расчетный счет продавца.

Согласно платежным поручениям представленным в материалы дела ответчик перечислил на расчетный счет истца 16 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями и иными материалами дела.

Из материалов дела следует, что последние платежи за основной долг (по периоду январь-март 2015 года) были совершены 13 марта 2015 года, 10 апреля 2015 года и 20 апреля 2015 года соответственно, то есть с нарушением сроков, установленных п. 5 договора купли-продажи.

Согласно п. 17 продавец имеет право производить инвентаризацию имущества, аудит деятельности фирмы, получать бухгалтерские документы и т.д.

Пунктом 18 договора предусмотрено, что покупатель по запросу продавца обязан предоставить в течении 10 дней запрашиваемые сведения и документы, а также не препятствовать действиям, предусмотренным п. 17 данного договора. В случае неисполнения вышеуказанных условий покупатель обязан выплатить продавцу штраф в размере 100 000 рублей.

В указанный срок запрашиваемые документы не были предоставлены, доказательств обратного ответчиком не представлено, в связи с чем, ответчик должен также оплатить штраф в размере 100 000 рублей.

Щербинский С. Г. направил в адрес ответчика претензию 11.03.2015 N 2, в которой требовал погасить задолженность, образовавшуюся в результате нарушения обязательств по договору купли-продажи.

В соответствии с п. 20 договора в случае просрочки платежей более чем на 30 календарных дней с момента истечения срока, указанного в договоре, покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 4 000 000 рублей.

Согласно материалам дела сумма штрафа за период с 28.05.2014 по 16.03.2015 составила 8 000 000 рублей.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 20 настоящего договора в случае просрочки платежей более чем на 30 календарных дней с момента истечения срока, указанного в договоре, покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 4 000 000 рублей.

Согласно материалам дела сумма штрафных санкций за период с 28.05.2014 по 16.03.2015 составила 8 000 000 рублей.

Ходатайство ответчика об уменьшении суммы штрафа, судом первой инстанции отклонил в силу того, что оплата основного долга по настоящему иску произведена после подачи иска, факт нарушения сроков имеет место быть.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом статьи 333 ГК РФ отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2015 года по делу N А40-49853/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская