Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 08АП-9497/15

город Омск

17 сентября 2015 г.

Дело N А70-8895/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-9497/2015, 08АП-9682/2015, 08АП-9715/2015, 08АП-9716/2015) Вельке Ольги Андреевны, Касьянова Николая Васильевича, открытого акционерного общества "Регистратор Капитал", открытого акционерного общества "Тюменьтаравторесурсы", Белицкой Надежды Леонидовны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 (судья Вебер Л.Е.), принятое по иску Касьянова Николая Васильевича, Вельке Ольги Андреевны к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы", Белицкой Надежде Леонидовне, открытому акционерному обществу "Регистратор Капитал" о признании недействительным договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения, применении последствий недействительности договора, признании недействительной регистрационной записи в реестре, обязании реестродержателя внести изменения в реестр о переходе права собственности акций, о признании недействительным отказа ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке Ольги Андреевны по договору купли-продажи акций от 25.06.2014 года, выраженный в уведомлении об отказе от проведения операции исх N 10 от 08.07.2014 года, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке Ольги Андреевны по договору купли-продажи акций от 25.06.2014 года; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 года между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 03.07.2014 года, недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 года, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 года о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Надежды Леонидовны; о признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 года о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. и обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы",

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Регистратор Капитал" - представитель Ковригина А.А. (паспорт, по доверенности от 08.09.2015 сроком действия до 31.12.015),

от Вельке Ольги Андреевны - представитель Медведев Д.В. (паспорт, по доверенности от 21.07.2014 сроком действия 3 года),

от открытого акционерного общества "Тюменьтаравторресурсы" - представитель Чеданова Л.А. (паспорт, по доверенности N 3 от 12.01.2015 сроком действия до 31.12.2015),

от Белицкой Надежды Леонидовны - лично (паспорт), представитель Павловец Е.В. (паспорт, по доверенности от 19.03.2015 сроком действия 3 года),

от Касьянова Николая Васильевича - представитель Медведев Д.В. (паспорт, по доверенности от 30.07.2014 сроком действия 3 года),

установил:

Касьянов Николай Васильевич (далее по тексту - Касьянов Н.В.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Тюменьтаравторресурсы" (далее по тексту - ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ответчик), Белицкой Надежде Леонидовне (далее по тексту - Белицкая Н.Л., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.12.2013 между Касьяновым Н.В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л. и применении последствия недействительности сделки в виде признании недействительным передаточного распоряжения от 31.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н.В. на Белицкую Н.Л., признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 31.12.2013 о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 31.12.2013 о списании 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Н.В. (номер лицевого счета 284), обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284) (т.1 л.д.12-21).

Данное исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.08.2014, делу присвоен N А70-8895/2014 (т. 5 л.д.1-3).

Вельке О.А. также обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО "Тюменьтаравторресурсы", Белицкой Н.Л. о признании недействительным отказа ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе от проведения операции исх. N 10 от 08.07.2014, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 03.07.2014, признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014; об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.; о признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. и обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

Данное исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.08.2014, делу присвоен N А70-8894/2014 (т. 5 л.д.1-3).

Вышеуказанные дела определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2014 были объединены в одно производство, делу присвоен N А70-8895/2014 (т. 4 л.д.27-28).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), уточнили исковые требования, просили:

- признать недействительным отказ ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91 377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженный в уведомлении об отказе в проведении операции исх. N 10 от 08.07.2014, обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014;

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, - признать недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А. (номер лицевого счета 282), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 282);

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 23.12.2013 между Касьяновым Н. В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н. В. на Белицкую Н.Л.; применить последствия недействительности сделки, - признать недействительным передаточное распоряжение от 23.12.2013, в соответствии с которым перерегистрированы 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н. В. на Белицкую Н.Л.; признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" исключить из реестра акционеров запись от 23.12.2013 о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л. (номер лицевого счета 281); признать недействительной регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 23.12.2013 о списании 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с лицевого счета Касьянова Николая Васильевича (номер лицевого счета 284), обязать ОАО "Тюменьтаравторресурсы" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Касьянова Н.В. на 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (номер лицевого счета 284) (т.9 л.д.57-58).

Руководствуясь статьёй 49 АПК РФ, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.10.2014 в качестве соответчика по делу привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Капитал" (далее по тексту - ОАО "Регистратор Капитал") (т.9 л.д.150-151).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд признан недействительным договор купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. Применены последствия недействительности сделки:

- признано недействительным передаточное распоряжение от 03.07.2014 года, в соответствии с которым перерегистрированы 32142 штуки обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л.;

- признана недействительной регистрационная запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкую Н.Л.(номер лицевого счета 281);

- ОАО "Регистратор-Капитал" обязано исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 года о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Н.Л.;

- признана недействительной регистрационная запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А.

- ОАО "Регистратор-Капитал" обязано восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и Белицкой Н. Л. В равных долях в пользу Вельке О.А. взыскано 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С ОАО "Регистратор-Капитал" в пользу Вельке О.А. взыскано 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Вельке О.А. из федерального бюджета возвращено 20 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. Касьянову Н.В. из федерального бюджета возвращено 12 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возражая против принятого судебного акта, Вельке О.А. и Касьянов Н.В. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают, что договор купли-продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение, датированные 23.12.2013, Касьяновым Н.В. не подписывались; названные документы являются сфальсифицированными.

Белицкая Н.Л. и ОАО "Тюменьтаравторресурсы" в апелляционных жалобах просят решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционных жалоб порочат заключение судебной экспертизы.

ОАО "Регистратор-Капитал" в апелляционной жалобе (с учётом дополнений) просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 изменить, исключив его состава соответчиков по делу. В обоснование указывает на отсутствие у Белицкой Н.Л. акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

От Вельке О.А. и Касьянова Н.В. в порядке статьи 81 АПК РФ поступили письменные пояснения, в которых истцы поддержали ранее изложенную процессуальную позицию.

От ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и Белицкой Н.Л. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу Вельке О.А. и Касьянова Н.В.

От Вельке О.А. и Касьянова Н.В. поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ОАО "Регистратор-Капитал" и Белицкой Н.Л.

От ОАО "Регистратор-Капитал" поступили дополнения к апелляционной жалобе, с приложением дополнительных доказательств - копии регистрационного журнала реестра акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

В заседании суда апелляционной инстанции Белицкая Н.Л. и её представитель, а также представители Вельке О.А. и Касьянова Н.В., ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ОАО "Регистратор-Капитал" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представителем Вельке О.А. и Касьянова Н.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела годового отчета ОАО "Тюменьтаравторресурсы" за 2014 год.

Представителем ОАО "Регистратор-Капитал" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела регистрационного журнала реестра акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

Представителями ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и Белицкой Н.Л. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела объяснений от 14.10.2014.

Рассмотрев данные ходатайства, суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

В нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ податель жалобы не указал уважительных причин невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Отсутствие своевременного представления доказательств в суд первой инстанции и представление их только суду апелляционной инстанции, расценивается судом апелляционной инстанции в качестве злоупотребления участниками процесса предоставленными законом процессуальными правами.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает со злоупотреблением процессуальными правами (часть 2 статьи 9, часть 2 статьи 41 АПК РФ), для участников процесса следуют в виде отказа судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и, как следствие, рассмотрения обжалуемого судебного акта по тем доказательствам, которыми располагал суд первой инстанции.

Представителем Вельке О.А. и Касьянова Н.В. в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации доказательств:

- акта приема-передачи документов от 24.12.2013 со ссылкой на то, что Вельке О.А. не подписывала данный документ;

- договора купли-продажи акций от 23.12.2013 и передаточного распоряжения от 23.12.2013 со ссылкой на то, что в данных документах был допечатан текст, а именно: в передаточном распоряжении допечатан дополнительный текст "ране"; 1-02-32134-D" в реквизитах номера выпуска после слов "Государственный регистрационный номер выпуска: 10-36"; в передаточном распоряжении допечатан дополнительный текст ", в деноминированных ценах 1 (Один) рубль." в сведениях о номинальной стоимости ценных бумаг после слов "Номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей"; в договоре купли-продажи ценных бумаг допечатан дополнительный текст "ранее; 1-02-32134- D" в п. 1.1.3. после слов "Государственный регистрационный номер выпуска: 10-36". Договор и передаточное распоряжение обладают признаками допечатки, на них имеются несовпадения горизонтальности расположения печатных знаков в строке, различия размера и рисунка одноименных печатных знаков, если допечатка производилась на другом компьютере, принтере.

Проверку заявления о фальсификации указанных документов представитель Вельке О.А. и Касьянова Н.В. просят провести посредством назначения судебной экспертизы.

Рассмотрев данные ходатайства, суд апелляционной инстанции отказывает в проверке заявлений о фальсификации, поскольку данные вопросы не входят в круг обстоятельств подлежащих установлению по настоящему делу. Кроме того, данные заявления рассмотрены судом первой инстанции и им дана верная правовая оценка.

В связи с отказом в проверке заявлений о фальсификации доказательств, отсутствуют основания для удовлетворения ходатайств о назначении судебных экспертиз, заявленные истцами в целях проверки заявлений о фальсификации.

Иных заявлений и ходатайств от лица, участвующих в деле, не поступало.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения исходя из следующего.

ОАО "Тюменьтаравторресурсы" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027200810471.

Акционерами ОАО "Тюменьтаравторресурсы", в том числе, являлись:

- Касьянов Н.В., имеющий 91 37 обыкновенных акций, что составляет 28,3% от общего количества акций);

- Вельке О.А., имеющая 32 142 обыкновенных акций, что составляет 9,9% от общего числа акций).

Между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. заключён договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2014, согласно которому акции Касьянова Н.В. в количестве 91377 шт. (28,3% от общего количества акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы") были приобретены Вельке О.А. (т.1 л.д.93-95).

В ответ на письмо Вельке О.А. с передаточным распоряжением от 25.06.2014 в ОАО "Тюменьтаравторресурсы" (т.1 л.д.96, 97) и заявление Касьянова (т.1 л..98, 100) о внесении записи о совершенной сделки между Вельке О.А. и Касьяновым Н.В. и выдаче выписки из реестра акционеров были получены уведомления об отказе в проведении операции исх. N 9, N 10 от 08.07.2014 (т.1 л.д.101,102).

Из уведомления исх. 10 от 08.07.2014, а также выписки из реестра акционеров N 14 от 07.07.2014 следует, что количество принадлежащих Касьянову Н.В. акций составляет 0 шт., ранее принадлежавшие ему акции было отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. на основании договора купли-продажи и передаточному удостоверению от 23.12.2013.

Из уведомления исх. N 9 от 08.07.2014 следует, что с лицевого счета Вельке О.Н. N 282 на лицевой счет Белицкой Н.Л. N 281 списаны все принадлежащие ей акции. Принадлежащие Вельке О.А. акции были отчуждены в пользу Белицкой Н.Л. по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 03.07.2014.

Вельке О.А. и Касьянов Н.В., ссылаясь на то, что ими не подписывались данные договоры от 23.12.2013 и от 03.07.2014, обратились в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований послужило поводов для подачи лицами, участвующими в деле, апелляционных жалоб, при оценке доводов которых суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с нормами действующего арбитражного процессуального законодательства суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а равно достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Относимыми считаются такие доказательства, которые имеют значение для правильного рассмотрения и разрешения правового спора по существу, поэтому должна прослеживаться связь между содержанием предъявляемого доказательства и юридическими фактами, в противном случае оно не может приниматься во внимание.

Под допустимостью доказательств следует понимать предусмотренную законом возможность использовать доказательства для установления обстоятельств, имеющих значение для дела.

Оценка доказательств на предмет достоверности означает, что суд должен осознать их истинность в связи с происходящими в суде познавательными процессами посредством тщательной проверки, а также изучения источника получения доказательственной информации.

Восприятие достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности позволяет суду сопоставить составляющие доказательственной базы, проследить взаимообусловленность отдельных средств доказывания друг с другом, вследствие чего сделать вывод об их достоверности.

Как указывалось выше, в обоснование заявленных требований истцы сослался на то, что указанные договоры ими не подписывались.

Следовательно, в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассмотрения настоящего дела, входит выяснения факта подписания / неподписания Вельке О.А. договора от 03.07.2014 и Касьяновым Н.В. договора от 23.12.2013.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и Белицкая Н.Л. ссылаются, что из заключения эксперта от 23.10.2014 N 2166/01-1, выполненного Федеральным бюджетным учреждением Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по материалам проверки по сообщению о преступлении, зарегистрированному 17.09.2014 под N 610, следует, что:

- подписи от имени Вельке О.А., расположенные в строке после слов "Генеральный директор" в распоряжении N 1 от 25.12.2013, в строке после слов "Продавец" в заявлении генеральному директору ОАО "Тюменьтаравторресурсы" Белицкой Н.Л. от 03.07.2014, в строке после слов "Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги" в передаточном распоряжении от 03.07.2014, в графе "Покупатель" в 1-й строке сверху на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг от 03.07.2014, в строке после слов "Принял: Генеральный директор Вельке О.А." в акте приема-передачи документов от 24.12.2013, в строке после слов "Сдал: Вельке О.А." в акте приема-передачи документов от 03.07.2014 выполнены самой Вельке О.А.;

- подписи от имени Касьянова Н.В., расположенные в графе "Продавец" в 1-й строке сверху на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2013, в строке после слов "Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" в передаточном распоряжении от 23.12.2013, в строке после слова "Продавец" в заявлении генеральному директору ОАО "Тюменьтаравторресурсы" О.А. Вельке от 23.12.2013 выполнены самим Касьяновым Н.В. (т.10 л.д.54-60).

В свою очередь, в целях подтверждения своей позиции истцами было заявлено ходатайство о проведении судебно-технических экспертиз.

Данные ходатайства в отсутствие возражений со стороны ответчиков удовлетворены определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2014.

Проведение экспертиз было поручено ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ".

Пред экспертами были поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2013 дате, указанной в документе? Если не соответствует, то в какой период времени она была выполнена?

2. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на передаточном распоряжении от 23.12.2013 дате, указанной в документе? Если не соответствует, то в какой период времени она была выполнена?

3. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2013 дате нанесения рукописного текста на документе?

4. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2013 дате нанесения подписи Белицкой Н.Л. на документе?

5. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на передаточном распоряжении от 23.12.2013 дате нанесения подписи Белицкой Н.Л. на документе?

6. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Касьянова Н.В. на передаточном распоряжении от 23.12.2013 дате нанесения подписи Кудрявцевой Г.Н. на документе?

7. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Вельке О.А. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 03.07.2014 дате, указанной в документе? Если не соответствует, то в какой период времени она была выполнена? Что в договоре купли-продажи ценных бумаг от 03.07.2014 было нанесено первоначально, - подпись от имени Вельке О.А. либо текст?

8. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени Вельке О.А. на передаточном распоряжении от 03.07.2014 дате, указанной в документе? Если не соответствует, то в какой период времени она была выполнена? Что в передаточном распоряжении от 03.07.2014 было нанесено первоначально, -подпись от имени Вельке О.А. либо текст? (т.10 л.д.86-90); в договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.12.2013 г. что выполнено первоначально печатный текст или подпись от имени Касьянова Н.В. в графе "Продавец"; в передаточном распоряжении от 23.12.2013 что выполнено первоначально печатный текст или подпись от имени Касьянова Н.В. в графе "Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" (т. 13 л.д.48-52).

Согласно сообщению эксперта ФБУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ" от 18.12.2014 N 4475/07-3 так как подписи на исследуемых документах не пригодны, не представляется возможным дать заключение по вопросам о соответствии/не соответствии времени выполнения подписей на представленных на экспертизу документов (т.11 л.д.99-101).

В соответствии с заключением эксперта от 23.01.2014 N 4476/07-3 в договоре купли-продажи ценных бумаг, датированном 03.07.2014, в передаточном распоряжении, датированном 03.07.2014, первоначально были выполнены подписи от имени Вельке О.А., а затем печатный текст (т.11 л.д.126-131).

В соответствии с заключением эксперта от 28.04.2015 N 1419/07-3 в договоре купли-продажи ценных бумаг, датированном 23.12.2013, в передаточном распоряжении, датированном 23.12.2013, первоначально были выполнен печатный текст, а затем подпись от имени Касьянова Н.В. (т.13 л.д.81-86).

Статьей 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Представленное в материалы дела экспертное заключение, как и любое доказательство, не является для суда обязательным, оценка заключению должна быть дана по общим правилам, установленным АПК РФ.

В отношении экспертного заключения подлежат проверке судом апелляционной инстанции следующие критерии:

- соблюдены ли требования процессуального закона о специальной правоспособности лица, назначенного экспертом (не было ли оснований для отвода);

- соблюден ли порядок назначения и проведения экспертизы (в том числе соблюден ли порядок направления материалов и объектов на экспертизу; соблюдены ли права заинтересованных лиц при назначении и проведении экспертизы; согласно ли закону эксперт реализовал обязанность по даче заключения и полномочия в ходе исследования);

- соответствует ли заключение по форме и содержанию требованиям АПК РФ.

Только совокупность указанных критериев позволяет сделать вывод о возможности принятия заключения в качестве надлежащего доказательства.

Оспаривая обоснованность экспертных заключений, Белицкая Н.Л. и ОАО "Тюменьтаравторресурсы" ссылаются, что экспертом нарушена методология проведения судебной экспертизы, выразившаяся в ненадлежащей оценке представленных ему доказательств.

Между тем, данные доводы, касающиеся правомерности использованной экспертом методики проведения экспертного исследования и сформулированных на ее основании выводов, могут быть проверены лишь посредством назначения экспертизы по ходатайству лица, участвующие в деле.

Однако с соответствующим ходатайством ответчики к суду апелляционной инстанции не обращались, в связи с чем несут риск наступления неблагоприятных последствий.

Данный риск неблагоприятных последствий выражается для ОАО "Тюменьтаравторресурсы" и Белицкой Н.Л. в том, что суд апелляционной инстанции считает экспертные заключения выполненными с соблюдением методологии их проведения, что свидетельствует о достоверности данных доказательств.

Представленное ответчиком в опровержение судебных экспертиз заключение специалиста N 0553/15-3.1 от 05.03.2015 судом апелляционной инстанции оценивается критически, поскольку данное заключение изготовлено экспертом общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация судебных экспертиз и независимых оценщиков", однако не подтверждено наличие у него познаний, необходимыми для оценки судебной экспертизы на предмет соблюдения при ее выполнении методических требований к производству данного вида экспертизы.

При таких обстоятельствах, учитывая результаты экспертизы от 28.04.2015 N 1419/07-3, а также заключения эксперта от 23.10.2014 N 2166/01-1, выполненного Федеральным бюджетным учреждением Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по материалам проверки по сообщению о преступлении, зарегистрированному 17.09.2014 под N 610, суд апелляционной инстанции считает, что Касьянов Н.В. не представил доказательств того, что им не подписывался и не заключался договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение от 23.12.2013, согласно которым им были проданы Белицкой Н.Л. 91377 шт. акций обыкновенных именных ОАО "Тюменьтаравторресурсы", а также доказательства фальсификации данных документов.

В связи с изложенным, судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения исковые требования о признании недействительным отказа ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от внесения регистрационной записи в реестр акционеров о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, выраженного в уведомлении об отказе в проведении операции исх. N 10 от 08.07.2014, об обязании ОАО "Тюменьтаравторресурсы" внести запись в реестр акционеров о зачислении 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Вельке О.А. по договору купли-продажи акций от 25.06.2014, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.12.2013 между Касьяновым Н. В. и Белицкой Н.Л., в соответствии с которым перерегистрированы 91377 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Касьянова Н. В. на Белицкую Н.Л. и применении последствий недействительности данной сделки.

В свою очередь, учитывая результаты судебной экспертизы, в отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции считает, что Вельке О.А. не подписывала договор купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 03.07.2014 обыкновенный акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" в количестве 32142 штук, подпись на указанном документе выполнена Вельке О.А. ранее нанесения текста, ввиду чего подлежат удовлетворению исковые требования Вельке О.А. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.07.2014 между Вельке О.А. и Белицкой Н.Л. и применении последствия недействительности данной сделки в виде признания недействительным передаточного распоряжения от 03.07.2014, в соответствии с которым перерегистрированы 32142 штуки обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" с Вельке О.А. на Белицкую Н.Л., признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 о зачислении 32 142 штук обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкую Н.Л. (номер лицевого счета 281), обязании ОАО "Регистратор-Капитал" исключить из реестра акционеров запись от 03.07.2014 о зачислении 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы" на лицевой счет Белицкой Надежды Леонидовны, признания недействительной регистрационной записи в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" от 03.07.2014 года о списании 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюментаравторресурсы" с лицевого счета Вельке О.А., обязании ОАО "Регистратор-Капитал" восстановить регистрационную запись в реестре акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы" о праве собственности Вельке О.А. на 32 142 шт. обыкновенных акций ОАО "Тюменьтаравторресурсы".

При этом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ОАО "Регистратор-Капитал" о невозможности удовлетворения исковых требований в указанной части, поскольку у Белицкой Н.Л. отсутствуют акции ОАО "Тюменьтаравторресурсы" как не подтвержденный материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ОАО "Регистратор-Капитал" неоднократно судом первой инстанции предлагалось конкретизировать свою позицию по рассматриваемому спору с предоставление в её подтверждение доказательств.

Однако, указанное не было произведено ОАО "Регистратор-Капитал".

В связи с чем, учитывая, что судом первой инстанции по данному делу были приняты обеспечительные меры, запрещающие вносить изменения в реестр акционеров ОАО "Тюменьтаравторресурсы", ОАО "Регистратор-Капитал" несет риск неблагоприятных последствий.

Ссылка ОАО "Регистратор-Капитал" на то, что реестродержатель не может по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку исключение записи об акционере из реестра возможно при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Указанная позиция соответствует разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в пункте 11 Информационного письма от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2015 по делу N А70-8895/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков