Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 09АП-51081/14

г. Москва

17 сентября 2015 г.

Дело N А40-83436/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мавриной Александры Михайловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2014 года по делу N А40-83436/2014 (138-690), принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску Мавриной Александры Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "КомСтар" (ОГРН 1057749150161; ИНН 7701629424), третьи лица - Емельяненко В.В., МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительными решений органов управления ООО "КомСтар",

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Маврина Александра Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным решение единственного участника ООО "КомСтар" Мавриной А.М. б/н от 24.10.2013 г. по всем пунктам, обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве аннулировать записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО "КомСтар" за счет внесения Емельяненко В.В., вклада в размере 2 500 руб., выходе из состава участников и снятии с должности генерального директора Мавриной А.М., назначении Емельяненко В.В. на должность генерального директора ООО "КомСтар" и восстановлении записи в ЕГРЮЛ о том, что Маврина А.М. является единственным участником и генеральным директором ООО "КомСтар".

Решением от 19 сентября 2014 года по делу N А40-83436/2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 года производство по апелляционной жалобе Мавриной Александры Михайловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2014 года по делу N А40-83436/2014 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы, которым будет окончено производство по делу N А40-84548/2014.

04 августа 2015 года путем заполнения формы документов, размещенных на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет в Девятый арбитражный апелляционный суд от Мавриной Александры Михайловны поступило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-84548/2014 оспариваемое решение б/н единственного участника ООО "Комстар" от 24.10.2013 признано полностью недействительным, а также за Мавриной Александрой Михайловной признано право собственности в совокупности на 100% доли в уставном капитале ООО "Комстар", с одновременным лишением Емельяненко Валерия Валерьевича права на 18,5 % доли в уставном капитале ООО "Комстар".

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, участвующие в деле лица в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене исходя из следующего.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе сведений из ЕГРЮЛ ООО "Комстар" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1057749150161.

После получения письма поверенного ООО "Комстар" Мартыновой А.С. от 19.05.2014 Мавриной A.M. стало известно, что: 05.11.2013 в МИ ФНС России N 46 по городу Москве Емельяненко В.В. подано заявление о смене генерального директора ООО "Комстар", согласно которому новым генеральным директором ООО "Комстар" избран Емельяненко В.В.; 05.11.2013 в Межрайонную ИФНС России N 46 по городу Москве Емельяненко В.В. подано заявление о вхождении Емельяненко В.В. в состав участников ООО "Комстар" и увеличении уставного капитала общества за счет внесения Емельяненко В.В. вклада в размере 2 500 рублей в уставной капитал ООО "Комстар", составлявший до увеличения 11 000 рублей; 21.11.2013 в Межрайонную ИФНС России N 46 по городу Москве Емельяненко В.В. подано заявление об изменении состава участников ООО "Комстар" и связи с якобы произошедшим выходом Мавриной A.M. из состава участников ООО "Комстар". В связи с чем, единственным участником ООО "Комстар" является Емельяненко В.В.

В материалы дела был предоставлены текст Решения единственного участника ООО "КомСтар" от 24.10.2013 г., формулировка которого следующая: На основании акта

24.10.2013 единственный участник ООО "Комстар" Мавриной Александрой Михайловной были приняты следующие решения:

1. На основании акта приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал ООО "Комстар" на баланс общества от 24.10.2013, утвердить итоги внесения дополнительного вклада Емельяненко В.В., принятым в общество.

1.1. По итогам внесения дополнительного вклада Емельяненко В.В., приятым в общество, уставный капитал общества составил 13 500 руб.

1.2. После увеличения уставный капитал общества распределен следующим образом: Маврина А.М. - номинальная стоимость доли 11 000 руб., размер доли 81,5% уставного капитал общества; Емельяненко В.В. - номинальная стоимость доли 2 500 руб., размер доли 18,5% уставного капитала общества.

2. Снять с должности генерального директора Маврину А.М.

3. Назначить на должность генерального директора Емельяненко В.В.

4. Утвердить новую редакцию устава общества.

Таким образом, на момент проведения спорного собрания, истец являлся единственным участником ООО "Комстар".

Одновременно, представлен письменный текст решения единственного участника ООО "КомСтар" от 06.11.2013 г., связанного с выходом из состава участников общества Мавриной Александры Михайловны в соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец утверждает, что в данном собрании участия не принимал, решений по вопросам повестки дня не принимал, оформленный по результатам собрания протокол не подписывал.

В рамках рассмотрения дела N А40-84548/2014 по иску Мавриной Александры Михайловны к ООО "Комстар" и Емельяненко Валерию Валерьевичу о признании решения б/н единственного участника ООО "Комстар" от 24.10.2013 недействительным и признании за Мавриной Александрой Михайловной права собственности в совокупности на 100% доли в уставном капитале ООО "Комстар", с одновременным лишением Емельяненко Валерия Валерьевича права на 18,5 % доли в уставном капитале ООО "Комстар", судом было удовлетворено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

На разрешение экспертизы был поставлен вопрос: Мавриной A.M. или другим лицом от имени Мавриной A.M. подписано решение единственного участника ООО "Комстар" от 24.10.2013 б/н.

По результатам экспертного исследования ЗАО "Независимое Агентство "Эксперт" эксперт Кондратьев Вячеслав Николаевич пришел к выводу, что решение единственного участника ООО "Комстар" от 24.10.2013 подписано не Мавриной А.М., а другим лицом.

Оценив в порядке части 1 статьи 65, статей 67, 68, 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе, экспертное заключение эксперта ЗАО "Независимое Агентство "Эксперт" Кондратьева В.Н., суд пришел к выводу, что Маврина А.М. свою волю по вопросам повестки дня оспариваемого собрания не выражала и решений не принимала, в связи с чем, оспариваемый протокол от 24.10.2013 единственного участника ООО "Комстар", в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожными, как не соответствующий требованиям пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождающий никаких последствий, кроме последствий его недействительности.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, принимая во внимание подтверждение материалами дела и установление судом факта не выражения воли Мавриной Александрой Михайловной в принятии решений по повестке оспариваемого протокола от 24.10.2013 единственного участника ООО "Комстар", судебного акта по делу N А40-84548/2014, вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений органов управления ООО "КомСтар" от 24.10.2013 и прекращении в указанной части производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2014 года по делу N А40-83436/2014 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений органов управления ООО "КомСтар" от 24.10.2013.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев