Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 12АП-6147/15

г. Саратов

17 сентября 2015 г.

Дело N А06-804/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "10" сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" сентября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Самохваловой А.Ю., Смирникова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Улбутовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уразбаева Руслана Сансызбаевича (Астраханская обл., г. Ахтубинск)

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 07 мая 2015 года по делу N А06-804/2014 (судья Негерев С.А.)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТМ" Сычевой В.В. (г. Волгоград)

к Уразбаеву Руслану Сансызбаевичу (Астраханская обл., г. Ахтубинск)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела N А06-804/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СТМ" (Астраханская обл., г. Ахтубинск, ул. Пролетарская, д. 227; ИНН 3001729881, ОГРН 1093022000895)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 05 марта 2014 года общество с ограниченной ответственностью "СТМ" (далее - ООО "СТМ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Сычева В.В.

В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. с заявлением к Уразбаеву Руслану Сансызбаевичу (далее - Уразбаев Р.С.) о признании недействительными сделок, совершенных 01 октября 2013 года, - договоров купли-продажи недвижимого имущества должника: 1) объект недвижимого нежилого имущества площадью 92,4 кв.м.; 2) земельный участок площадью 10480 кв.м., 3) проходная с автовесовой площадью 24,9 кв.м., расположенных по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2, а также применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07 мая 2015 года признаны недействительными следующие сделки, заключенные между ООО "СТМ" (продавец) и Уразбаевым Р.С.(покупатель):

1) договор купли-продажи N 1-10/13 от 01 октября 2013 года здания конторы, площадью 92,4 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Б-Б1, этажностью 1, назначение нежилое, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей;

2) договор купли-продажи N 2-10/13 от 01 октября 2013 года объектов: а) повышенного пути, общей протяженностью 275 (двести семьдесят пять) метров, инвентарный номер 1 5510/1, литер А, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2,; б) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под эксплуатацию повышенного пути, площадью 10480 кв.м., кадастровый номер 30:10:110202:89, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2. Стоимость отчуждаемого имущества - 1.000.000 рублей.

3) договор купли-продажи N 3-10/13 от 01 октября 2013 года здания проходной с автовесовой, площадью 24,9 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Ж, этажностью 1, назначение нежилое, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей.

Применены последствия недействительности сделки и возвращены стороны в первоначальное положение, восстановлена задолженность ООО "СТМ" перед Уразбаевым Р.С. в размере 1.500.000 рублей. Уразбаев Р.С. обязан возвратить ООО "СТМ" полученное по недействительным сделкам недвижимое имущество:

- здания конторы, площадью 92,4 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Б-Б1, этажностью 1, назначение нежилое, расположенное по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2,

- повышенный путь, общей протяженностью 275 (двести семьдесят пять) метров, инвентарный номер 1 5510/1, литер А, расположенный по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под эксплуатацию повышенного пути, площадью 10480 кв.м., кадастровый номер 30:10:110202:89, расположенный по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2. Взыскано с Уразбаева Р.С. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18.000 рублей.

Не согласившись с определение суда, Узурбаев Р.С. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе Узурбаев Р.С. указывает на то, что конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. не доказала неравноценность оспариваемых договоров. Кроме того, указывает на то, что суд незаконно возложил на Узурбаева В.В. бремя доказывания обстоятельств наличия равноценности спорных договоров.

Представитель Банк "Первомайский" (ПАО) возражает против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 14 августа 2015 года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2013 года между продавцом - ООО "СТМ" и покупателем - Уразбаевым Р.С. были заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2:

1) договор N 1-10/13 от 01 октября 2013 года, предметом которого является здание конторы, площадью 92,4 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Б-Б1, этажностью 1, назначение нежилое, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей;

2) договор N 2-10/13 от 01 октября 2013 года, предметом которого является земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под эксплуатацию повышенного пути, общей протяженностью 275 (двести семьдесят пять) метров, инвентарный номер 1 5510/1, литер А, площадью 10480 кв.м., кадастровый номер 30:10:110202:89, стоимость отчуждаемого имущества - 1.000.000 рублей;

3) договор N 3-10/13 от 01 октября 2013 года, предметом которого является здание проходной с автовесовой, площадью 24,9 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Ж, этажностью 1, назначение нежилое, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. полагая, что спорные договоры являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции неправомерной и необоснованной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Закон о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, спорные договоры заключены 01 октября 2013 года.

Дело о банкротстве в отношении ООО "СТМ" возбуждено 06 февраля 2014 года.

Соответственно оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "СТМ".

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из анализа вышеизложенных норм права, следует, что бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемых сделок в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

При доказывании неравноценности встречного исполнения обязательств используется понятие рыночной стоимости. Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Рыночная стоимость определяется оценщиком на основании затратного, доходного и сравнительного подхода.

Конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. считая цену, установленную в договорах от 01 октября 2013 года заниженной, при этом в силу вышеназванных норм должна была представить доказательства, опровергающие или ставящие под сомнение цену сделки. В данном случае обязанность доказывания возложена на конкурсного управляющего.

Таких доказательств конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. судам первой и апелляционных инстанций не представила.

Суд апелляционной инстанции, учитывает отсутствие документального подтверждения того, что рыночная стоимость спорного имущества превышает размер денежных средств определенной стоимости при приобретении по оспариваемым сделкам, при этом конкурсным управляющим ООО "СТМ" Сычева В.В. ходатайство о проведении экспертизы для оценки стоимости спорного имущества не заявлялось, а в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения спорных сделок имелся реальный спрос на спорное имущество по цене, превышающей цену ее продажи по договорам.

Напротив, в материалы дела Уразбаевым Р.С. представлен отчет об оценке рыночной стоимости от 30 апреля 2015 года N 13/4-15, согласно которому рыночная стоимость имущества по состоянию на 01 октября 2013 года составляла 1 490 000 руб.

Указанный отчет об оценке от 30 апреля 2015 года N 13/4-15 никем не оспорен и недействительным не признан.

Ходатайства о назначении по обособленному спору экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции заявлено не было.

В материалы дела представлены доказательства оплаты по оспариваемым сделкам: квитанции к приходным кассовым ордерам от 01 октября 2013 года о принятии от Узурбаева Р.С. оплаты по договору купли-продажи N 1-10/213 денежных средств в размере 250 000 руб., по договору купли-продажи N 2-10/13 денежных средств в размере 1 000 000 руб., по договору купли-продажи N3-10/13 денежных средств в размере 250 000 руб.

Таким образом, доказательства оплаты по спорным договорам от 01 октября 2013 года в материалы дела также представлены, а значит, указанные сделки были полностью исполнены сторонами.

Заявлений о фальсификации указанных платежных документов лица участвующие в деле о банкротстве не заявили.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции установлено, что заявитель не обосновал и документально не подтвердил довод о том, что оспариваемая сделка осуществлялась по цене и (или) на иных условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку конкурсный управляющий ООО "СТМ" Сычева В.В. не доказала иной цены аналогичных сделок, то, соответственно, она и не доказала обоснованности своего требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка суда первой инстанции на то, что оспариваемыми сделками должник реализовал последнее ликвидное имущество, чем нарушил права кредиторов должника, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку имущество было реализовано должником за его рыночную стоимость, денежные средства получены должником в полном объеме, в связи с чем права кредиторов по делу не могли быть нарушены.

Изучив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой следки недействительной в том числе и по основаниям предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований ООО "СТМ" Сычевой В.В.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что одним из оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований к отмене определения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с разрешением вопроса по существу.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам предусмотренным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 07 мая 2015 года по делу N А06-804/2014 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СТМ" Сычевой В.В. о признании недействительными следующих сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "СТМ" (Продавец) и Уразбаевым Русланом Санзызбаевичем, 19.03.1980 года рождения (Покупатель):

1) договор купли-продажи N 1-10/13 от 01 октября 2013 года здания конторы, площадью 92,4 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Б-Б1, этажностью 1, назначение нежилое, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей;

2) договор купли-продажи N 2-10/13 от 01 октября 2013 года объектов: а) повышенного пути, общей протяженностью 275 (двести семьдесят пять) метров, инвентарный 5 номер 1 5510/1, литер А, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2,; б) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под эксплуатацию повышенного пути, площадью 10480 кв.м., кадастровый номер 30:10:110202:89, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2. Стоимость отчуждаемого имущества - 1.000.000 рублей.

3) договор купли-продажи N 3-10/13 от 01 октября 2013 года здания проходной с автовесовой, площадью 24,9 кв.м., инвентарный номер 1 3634/1, литер Ж, этажностью 1, назначение нежилое, расположенного по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г.Харабали, Промзона 2, стоимость отчуждаемого имущества - 250.000 рублей и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТМ" в доход Федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 18 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в пользу Уразбаева Руслана Сансызбаевича судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

А.Ю. Самохвалова А.В. Смирников