|
16 сентября 2015 г.
|
Дело N А40-208451/14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Савенкова О.В.
судей: Барановской Е.Н., Тихонова А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Торгово-промышленная компания "Тройка"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2015,
по делу N А40-208451/14 (39-923), принятое судьей Лапшиной В.В.,
по иску ООО "Мультидом Трейдинг" (ИНН 5027132853)
к ответчикам: 1) ООО "Торгово-промышленная компания "Тройка" (ИНН 7106059913); 2) ООО "Найт" (ИНН 7107550056); 3) ООО "ТРЦ ДЕТСКИЙ" (ИНН 7107550088), 4) ООО "НЕО" (ИНН 7107549935); 5) ООО "Тройка-Посад" (ИНН 7107550070),
о взыскании задолженности в размере 845 000 руб.,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Фролова И.С. по дов. от 16.06.2015;
от ответчика 1: Еремин С.А. по дов. от 01.09.2015;
от ответчика 2: извещен, не явился;
от ответчика 3: Еремин С.А. по дов. от 01.09.2015;
от ответчика 4: извещен, не явился;
от ответчика 5: Еремин С.А. по дов. от 01.09.2015;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Мультидом Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о солидарном взыскании с ООО "Торгово-промышленная компания "ТРОЙКА", ООО "ТРЦ ДЕТСКИЙ", ООО "НЕО", ООО "ТРОЙКА- ПОСАД", ООО "НАЙТ" долга в размере 845000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2015 по делу N А40-208451/14 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Торгово-промышленная компания "Тройка" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решения суда первой инстанции и вынести новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Торгово-промышленная компания "Тройка", ООО "Найт", ООО "ТРЦ ДЕТСКИЙ", ООО "Тройка-Посад" требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.
Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ООО "НЕО".
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 23.11.2010 г. между истцом (поставщиком) и ООО "Торгово-промышленная компания "ТРОЙКА" (покупателем) был заключен договор поставки N 220 (далее - Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется произвести поставку товаров хозяйственно-бытового назначения, а покупатель - принять и оплатить товар.
Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.
Истец поставил покупателю товар по товарным накладным N N 3174, 3316, 3887, 3888, 3889, 4753, 4754, 4755, 4756, 4757 в период с 21.03.2014 г. по 29.04.2014 г.
Согласно п. 6.9 Договора при обнаружении несоответствия количества, качества и (или) комплектности товара покупатель должен уведомить в письменном виде поставщика в срок, указанный в п. 6.4 Договора, то есть не позднее 3 дней с момента получения товара на складе покупателя.
Соответствующих уведомлений поставщик от покупателя не получал. Товар по всем накладным принят покупателем без претензий.
Между тем, покупатель ненадлежащим образом исполнял обязательства в части оплаты полученного товара, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 845000 руб.
Суд первой инстанции принял во внимание, что ООО "Торгово-промышленная компания "ТРОЙКА" реорганизовано путем выделения.
Его правопреемниками являются ООО "ТРЦ Детский" (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.06.2014, г. Тула), ООО "Найт" (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.06.2014, г. Тула), ООО "Тройка-посад" (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.06.2014, г. Тула), ООО "Нео" (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.06.2014, г. Рязань).
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ в случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Как видно из п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах", на основании п. 3 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
Арбитражный суд города Москвы принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют сведения о переходе конкретных прав и обязанностей в связи с реорганизацией ООО "Торгово-промышленная компания "ТРОЙКА" к ООО "ТРЦ Детский", ООО "Найт", ООО "Тройка-посад", ООО "Нео", в том числе передаточный акт, разделительный баланс, и данные документы не представлены.
В связи с эти
