Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 12АП-9257/15

г. Саратов

17 сентября 2015 г.

Дело N А12-19282/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "14" сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2015.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Комнатной Ю.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Волковой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чунаковой Юлии Александровны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 августа 2015 года по делу N А12-19282/2015 (судья Лазаренко С.В.)

по заявлению Чунаковой Юлии Александровны, г. Камышин, Волгоградская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "Профит", г. Камышин, Волгоградская область (ИНН 3436014960, ОГРН 1043400602068)

Конкурсному управляющему обществу с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "Профит" Зипунникову Дмитрию Александровичу, г. Волжский, Волгоградская область,

обществу с ограниченной ответственностью "Спецторг", г. Камышин, Волгоградская область (ОГРН 1073453001588, ИНН 3436108657)

с участием в деле в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области (ИНН 3436014977, ОГРН 1043400645012)

общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "ГЛАСС", г. Камышин, Волгоградская область (ИНН 3436008194, ОГРН 1023404961436)

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной и применении последствий ее недействительности

без участия в судебном заседании представителей сторон;

УСТАНОВИЛ:

Чунакова Юлия Александровна обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью 2 "Строительный холдинг "Профит", Конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "Профит" Зипунникову Дмитрию Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Спецторг" с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК, о признании недействительным договор купли-продажи от 25 июля 2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "Профит" и обществом с ограниченной ответственностью "Спецторг", по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Престиж АМ" (ИНН 3436011567, ОГРН 1023404969170) в размере 100%, Признать недействительной внесённую в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 04.08.2014 г. о переходе доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Престиж АМ" (ИНН 3436011567, ОГРН 1023404969170), в размере 100 % от общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецторг", государственный регистрационный номер записи 2143453020368.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 августа 2015 года по делу N А12-19282/2015 производство по делу было прекращено.

Основанием для прекращения производства по делу послужила ликвидация ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" вследствие признания его несостоятельным (банкротом) и 23.07.2015 г. исключено из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с вынесенным определением, Чунакова Ю.А. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменит по основаниям, изложенным в ней.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецторг" в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, решением арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-36563/2014 от 21.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "СХ "Профит" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства. Вступившим в силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 мая 2015 года конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "СХ "Профит" завершено.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 данного Кодекса).

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц. Кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.07.2015 г. усматривается, что ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом) на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства по делуN А12-36563/2014 и 23.07.2015 г. исключено из ЕГРЮЛ.

Как правильно указал суд первой инстанции, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Кроме того, согласно абз. 3 ч. 3 ст. 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно указал в определении, что отмена определения суда о завершении конкурсного производства невозможна, так как закон не предусматривает проведения процедур банкротства в отношении лиц, утративших правоспособность.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного, установив внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ", принимая во внимание положения п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу.

Принятое по делу определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 августа 2015 года по делу N А12-19282/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Чунаковой Ю.А. в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

Ю.А. Комнатная М.Г. Цуцкова