Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 г. N 16АП-3252/15

г. Ессентуки

10 сентября 2015 г.

Дело N А63-1179/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Карагодиной Ю.Ю. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2015 по делу N А63-1179/2015

по иску Карагодиной Ю.Ю., г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Агроальянс" (ОГРН 1082635017959,

ИНН 2634083339, г. Ставрополь), Карагодину Н.В., г. Ставрополь

о признании недействительной сделки по введению в состав участников ООО "НК- Агроальянс", Строканева И.Я. в размере доли 90% уставного капитала ООО "НК- Агроальянс" номинальной стоимостью 90 000 рублей и увеличению уставного капитала

ООО "НК-Агроальянс" до 100 000 рублей, применении последствий недействительности

сделки, путем возврата сторон в первоначальное положение, восстановив Карагодина Н.В.

в правах участника ООО "НК-Агроальянс" с размером вклада 10 000 рублей, что соответствует размеру доли 100% уставного капитала, обязании ООО "НК-Агроальянс" возвратить Строканеву И.Я. 90 000 рублей, лишив его доли в уставном капитале в размере

90% уставного капитала ООО "НК-Агроальянс" номинальной стоимостью 90 000 рублей,

признании исключенными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в

сведения о юридическом лице и признании недействительными актов регистрирующего

органа о государственной регистрации соответствующих изменений ООО "НК-Агроальянс" о внесении изменений по введению в состав участников ООО "НК-Агроальянс" Строканева И.Я. в размере доли 90 % уставного капитала ООО "НК-Агроальянс" номинальной стоимостью 90 000 рублей и увеличению уставного капитала

ООО "НК-Агроальянс" до 100 000 рублей,

с участием третьего лица: Строканева И.Я., г. Ставрополь,

при участии в судебном заседания:

от общества с ограниченной ответственностью "НК-Агроальянс": Карагодин Н.В. (директор), представитель Швейнфорт Э.В.,

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Карагодина Ю.Ю. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Агроальянс" (далее по тексту - общество), Карагодину Н.В. о признании недействительной сделки по введению в состав участников ООО "НК-Агроальянс" Строканева И.Я. в размере доли 90% уставного капитала общества номинальной стоимостью 90 000 рублей и увеличению уставного капитала ООО "НК-Агроальянс" до 100 000 рублей, применении последствий недействительности сделки, путем возврата сторон в первоначальное положение, восстановив Карагодина Н.В. в правах участника общества с размером вклада 10 000 рублей, что соответствует размеру доли 100% уставного капитала, обязании общества возвратить Строканеву И.Я. 90 000 рублей, лишив его доли в уставном капитале в размере 90% уставного капитала общества номинальной стоимостью 90 000 рублей, признании исключенными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения о юридическом лице и признании недействительными актов регистрирующего органа о государственной регистрации соответствующих изменений ООО "НК-Агроальянс" о внесении изменений по введению в состав участников общества Строканева И.Я. в размере доли 90 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 90 000 рублей и увеличению уставного капитала ООО "НК-Агроальянс" до 100 000 рублей (с учетом уточненных требований).

Решением суда от 18.06.2015 в удовлетворении требований отказано.

Истец не согласился с решением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Полагает, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу Карагодин Н.В. считает, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, обжалуемый судебный акт являются обоснованным.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Доводы отзыва поддержаны представителями в заседании арбитражного суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2015 по делу N А63-1179/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.09.2008 единственным учредителем Карагодиным Н.В. принято решение о создании ООО "НК-Агроальянс" с уставным капиталом в 10 000 рублей, что подтверждается уставом общества.

18.02.2013 решением мирового судьи судебного участка N 9 Промышленного района г. Ставрополя расторгнут брак между Карагодиной Ю.Ю. и Карагодиным Н.В., который был заключен 09.07.2005.

Во время брака супругами Карагодиными нажито совместное имущество в виде автомобиля марки Фольксваген Туарег и доли участия в ООО "НК-Агроальянс" в размере 10 000 рублей стоимости уставного капитала.

Пунктом 7.3.2 устава ООО "НК-Агроальянс" установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В начале 2014 от Строканева И.Я. как от третьего лица в адрес Карагодина Н.В. подано заявление о принятии его в общество и внесении вклада. На основании заявления принято решение об увеличении уставного капитала и принятии Строканева И.Я. в общество и внесении изменений в Единый государственный реестр. Доли в уставном капитале распределились следующим образом: Строканеву И.Я. стало принадлежать 90% доли участия в уставном капитала ООО "НК Агроальянс", Карагодину Н.В. - 10%.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 02.12.2014 суд признал за Карагодиным Н.В. право собственности на автомобиль, за Карагодиной Ю.Ю. признал право на денежную выплату в счет компенсации стоимости 1/2 доли данного автомобиля. В удовлетворении требований истца о признании права на выдел в натуре 33,3 % доли участия в уставном капитале отказал.

Указанные обстоятельства явились основания обращения истца с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Суд первой инстанции оценив доводы истца пришел к выводу о том, что включение Строканева И.Я. в состав участников общества, следует рассматривать как распоряжение Карагодина Н.В. долей уставного капитала общества, являющейся общим имуществом супругов, и обоснованно отклонил его по следующим основаниям.

По общему правилу сделки по включению нового лица в состав участников общества не требуют нотариального удостоверения.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Следовательно, истец должен была обосновать, что при принятии Строканева И.Я. в состав участников ООО "НК-Агроальянс" Строканев И.Я. знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия истца на совершение Карагодиным Н.В. оспариваемой сделки.

Однако Карагодина Ю.Ю. не представила доказательств отсутствия экономической необходимости для принятия таких решений, а также доказательств того, что при принятии спорных решений Строканев И.Я. заведомо знал о том, что Карагодина Ю.Ю., являясь супругой Карагодина Н.В., не давала согласия на принятие таких решений.

Кроме того, брак между истцом и ответчиком расторгнут до совершения сделки, необходимость в получении нотариального согласия истца отсутствовала.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что не имеется оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Более того, истец не заявила требование о восстановлении корпоративного контроля в виде признания за собой права на половину спорной доли уставного капитала или требование о взыскании стоимости причитающейся ей части доли уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 168 и статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной только по иску лица, являющегося стороной данной сделки, которое действовало под влиянием заблуждения. Таким образом, Карагодина Ю.Ю., не являясь стороной сделки, не может заявлять о ее недействительности по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 статьи 19 указанного Закона установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что Карагодин Н.В. принял решение об увеличении уставного капитала общества в виде привлечения дополнительного вклада от нового участника общества Строканева И.Я.

При этом, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено доказательств признания решения общего собрания участников и единственного участника ООО "НК-Альянс" в установленном порядке недействительным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 правом оспаривать сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает само общество или его участник; при этом права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Как установлено судом Карагодина Ю.Ю. не является участником общества ни на момент принятия решения и введения в состав участников ООО "НК-Агроальянс" Строканева И.Я., ни на дату обращения в арбитражный суд с иском. Следовательно, Карагодина Ю.Ю. не вправе оспаривать сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества по основаниям, предусмотренным Законом N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что в нарушение требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Карагодина Ю.Ю. не представила доказательств нарушения оспариваемой сделкой ее прав и законных интересов и, более того, не указала, какие именно ее права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2015 по делу N А63-1179/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2015 по делу N А63-1179/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

Г.В.Казакова З.М.Сулейманов