Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2015 г. N 07АП-7818/15

г. Томск

18 сентября 2015 г.

Дело N А03-23195/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев апелляционную жалобу Бетенькова Р.Ю. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2015 года по делу N А03-23195/2014 (07АП-7818/15) (судья А.С. Гуляев)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зауда", (ИНН 2225105662, ОГРН 1092225006060, г. Барнаул) к Бетенькову Руслану Юрьевичу (г. Барнаул) об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зауда" (далее - ООО "Зауда") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), к Бетенькову Руслану Юрьевичу (далее - Бетеньков Р.Ю.) об истребовании документов.

Иск мотивирован тем, что ответчик уклоняется от передачи директору документации общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Бетеньков Р.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что является исполнительным директором общества с 01.07.2012 г. по настоящее время, что свидетельствует об отсутствии оснований для предъявления к нему требований об истребовании документов. Кроме того, суд при вынесении решения не учёл статус ответчика, который является участником ООО "Зауда" с долей в уставном капитале 50%, что в совокупности с занимаемой им должностью исполнительного директора исключает возможность предъявления к нему требований на основании ст. 50 ФЗ 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что в его обязанности как исполнительного директора не входила обязанность по хранению документов. Судом не учтено, что часть договоров, представленных ответчиком в судебные заседания, заключены им как физическим лицом и обществом, в связи с чем наличие экземпляра договора как у стороны по сделке является логичным.

ООО "Зауда" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 10.07.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Зауда" зарегистрировано 02.11.2009 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 11.12.2014.

Бетеньков Р.Ю. является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Зауда" с долей уставного капитала 50%.

Приказом директора Комендантова С.Г. N 3 от 01.07.2012 Бетеньков Р.Ю. назначен исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью "Зауда" с правом представлять интересы общества по вопросам организации деятельности общества.

Бетеньков Р.Ю. осуществлял полномочия исполнительного директора общества с ограниченной ответственностью "Зауда" в период с 01.07.2012 по 27.12.2013. После увольнения в декабре 2013 года Бетеньков Р.Ю. отказался передать имеющуюся у него документацию общества, что подтверждается его письменными объяснениями в полиции, имеющимися в материалах дела.

После увольнения, 09.01.2014 Бетеньков Р.Ю. издал приказ N 001/2014 об отстранении от работы Комендантова С.Г., приказом N 002/2014 возложил обязанности директора на себя лично.

Приказом Комендантова С.Г. N 1 от 26.03.2014 полномочия Бетенькова Р.Ю. прекращены.

Возникшие между Комендантовым С.Г. и Бетеньковым Р.Ю. разногласия являлись предметом рассмотрения исков в арбитражном суде и судах общей юрисдикции.

По мнению истца, у Бетенькова Р.Ю. находится документация общества, полученная им в период осуществления полномочий исполнительного директора.

Неисполнение ответчиком требования о передаче документации послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными и подтвержденными документально.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право, а также законный интерес.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иными способами, предусмотренными законом.

В ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. К числу таких документов отнесены договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, исходя из норм названного закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (на основании пункта 3 Устава общества таким исполнительным органом является директор).

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как верно указал суд первой инстанции, в обязанности гражданина Бетенькова Р.Ю., исполнявшего ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, и ответчик был обязан передать вновь избранному директору общества Комендантову С.Г. печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что в период осуществления полномочий исполнительного директора ООО "Зауда" Бетеньков Р.Ю. выступал от имени общества, вступая в различные гражданско-правовые отношения, в том числе участвовал в рассмотрении споров в судебном порядке. В ходе судебных разбирательств в арбитражном суде по делам N А03-18977/2014, N А03-15900/2014, N А03-22911/2014, N А03-15903/2014 и в судах общей юрисдикции по делам N 2-58/2015, N 2-7146/2014, N 2-1729/2014, N 2-3009/2014 Бетеньковым Р.Ю. в материалы судебных дел были представлены документы общества.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи документации истцу, а также доказательств направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия возможности представления истребуемых документов Бетеньков Р.Ю. суду не представил.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, Бетеньков Р.Ю. обязан был по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору ООО "ЗаудА" документы в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и неверной оценки обстоятельств. Определение периода осуществления ответчиком деятельности в качестве исполнительного директора и и.о. директора общества не имеет правового значения для разрешения спора.

Таким образом, ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, иные доводы Бетенькова Р.Ю., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а сводятся лишь к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2015 г. по делу N А03 - 23195/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина