Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2015 г. N 11АП-10867/15

г. Самара

18 сентября 2015 г.

Дело N А72-6287/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 15 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" в лице Ульяновского регионального филиала,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2015 года по заявлению ООО "Компания "Дворцовый ряд" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-6287/2014 (судья Юдин П.Г.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РОССОЙЛ", Ульяновская область, п. Октябрьский, ОГРН 1027301408276, ИНН 7303019483,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 января 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "РОССОЙЛ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Носков Евгений Викторович.

17.02.2015 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания "Дворцовый ряд" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РОССОЙЛ" с требованием в сумме 38 786 377 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2015 года заявление ООО "Компания "Дворцовый ряд" удовлетворено частично. Требование ООО "Компания "Дворцовый ряд" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РОССОЙЛ" с суммой требования 38 349 037 руб. 37 коп., в том числе: 38 223 157 руб. 75 коп. - основной долг, 125 879 руб. 62 коп. - финансовые санкции. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Ульяновского регионального филиала не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года отменить, в удовлетворении требований ООО "Компания "Дворцовый ряд" отказать, мотивируя тем, что договор уступки прав требований N 1 от 12.12.2014 является незаключенным.

Лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2015 года по заявлению ООО "Компания "Дворцовый ряд" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-6287/2014, не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с нормами п.1 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Нормами ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" должнику, временному управляющему, кредиторам, представителю учредителей (участников) должника или представителю собственника имущества должника - унитарного предприятия предоставлено право заявлять возражения относительно предъявленных кредиторами требований.

Из материалов дела следует, что 15.02.2014 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" (займодавцем) и ООО "РОССОЙЛ" (заемщиком) заключен договор займа N 05-38, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 5 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 14 января 2013 года (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 14.01.2013 внесены изменения в пункт 1 договора займа N 05-38 от 15.02.2012, согласно которому займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 5 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 01 марта 2015 года.

ООО "Компания "Дворцовый ряд" выполнило свои обязательства по предоставлению займа, что подтверждается платежными поручениями N 558 от 15.02.2012 на сумму 4 810 000 руб., N 561 от 15.02.2012 на сумму 990 000 руб., а также выпиской из лицевого счета ООО "Компания "Дворцовый ряд" за период с 15.02.2012 по 20.02.2012.

16.02.2014 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" (займодавцем) и ООО "РОССОЙЛ" (заемщиком) заключен договор займа N 05-39, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 15 января 2013 года (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 15.01.2013 внесены изменения в пункт 1 договора займа N 05-39 от 1 6.02.2012, согласно которому займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 01 марта 2015 года.

ООО "Компания "Дворцовый ряд" выполнило свои обязательства по предоставлению займа, что подтверждается платежными поручениями N 572 от 16.02.2012 на сумму 650 000 руб., N 573 от 16.02.2012 на сумму 4 350 000 руб., а также выпиской из лицевого счета ООО "Компания "Дворцовый ряд" за период с 15.02.2012 по 20.02.2012.

20.02.2014 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" (займодавцем) и ООО "РОССОЙЛ" (заемщиком) заключен договор займа N 05-47, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 7 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 19 февраля 2013 года (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 19.02.2013 внесены изменения в пункт 1 договора займа N 05-47 от 20.02.2012, согласно которому займодавец предоставляет в собственность Заемщику денежную сумму в размере 7 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 01 марта 2015 года.

ООО "Компания "Дворцовый ряд" выполнило свои обязательства по предоставлению займа, что подтверждается платежными поручениями N 605 от 20.02.2012 на сумму 469 000 руб., N 606 от 20.02.2012 на сумму 7 131 000 руб., а также выпиской из лицевого счета ООО "Компания "Дворцовый ряд" за период с 15.02.2012 по 20.02.2012.

19.04.2012 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" (займодавцем) и ООО "РОССОЙЛ" (заемщиком) заключен договор займа N 05-112, по условиям которого Займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 7 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный договором срок указанную сумму займа с процентами (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.2 договора установлено, что на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 12,1% годовых с момента получения займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

В соответствии с п. 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 02.07.2012.

Дополнительным соглашением от 02.07.2012 внесены изменения в пункт 1 договора займа N 05-112 от 19.04.2012, согласно которому займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 7 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 01 марта 2015 года.

Во исполнение условий договора ООО "Компания "Дворцовый ряд" перечислило денежные средства по платежным поручениям N 1532 от 19.04.2012 на сумму 7 000 000 руб., N 1744 от 04.05.2012 на сумму 200 000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета ООО "Компания "Дворцовый ряд" за период с 15.02.2012 по 20.02.2012.

Согласно заявлению, заемщик возвратил сумму основного долга в срок, что подтверждается платежными поручениями N 415 от 08.08.2012 на сумму 6 700 000 руб., N 418 от 09.08.2012 на сумму 500 000 руб.

Согласно расчету ООО "Компания "Дворцовый ряд" на 16.02.2015 заемщиком не оплачены проценты за пользование займом в сумме 263 456 руб.

10.05.2012 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" (займодавцем) и ООО "РОССОЙЛ" (заемщиком) заключен договор займа N 05-141, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 24 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный договором срок указанную сумму займа с процентами (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.2 договора установлено, что на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 12,1% годовых с момента получения займа Заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

В соответствии с п. 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 02.07.2012.

Дополнительным соглашением от 01.07.2012 внесены изменения в пункт 1 договора займа N 05-141 от 10.05.2012, согласно которому займодавец предоставляет в собственность заемщику денежную сумму в размере 24 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму в срок не позднее 01 июля 2015 года.

ООО "Компания "Дворцовый ряд" выполнило свои обязательства по предоставлению займа, что подтверждается платежными поручениями N 1816 от 10.05.2012 на сумму 9 750 000 руб., N 1830 от 11.05.2012 на сумму 7 000 000 руб., N 1853 от 12.05.2012 на сумму 7 250 000 руб., а также выпиской из лицевого счета ООО "Компания "Дворцовый ряд" за период с 15.02.2012 по 20.02.2012.

Согласно заявлению, заемщик вернул часть основного долга в размере 11 690 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 419 от 09.08.2012, N 421 от 10.08.2012, N 422 от 13.08.2012, N 514 от 24.09.2012.

В соответствии с расчетом ООО "Компания "Дворцовый ряд", на 16.02.2015 размер задолженности ООО "РОССОЙЛ" составляет: основной долг - 12 310 000 руб.; проценты за пользование займом - 808 313 руб.

Доказательств погашения должником задолженности по договорам займа в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст.ст. 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о том, что общая сумма задолженности по договорам займа составляет 31 781 769 руб.

Кроме того, 22.04.2010 между ООО "РОССОЙЛ" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) заключен договор N 10/13/2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2010, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 19 000 000 руб. для приобретения сельскохозяйственной техники, оборудования и пополнения оборотных средств на срок по 08 апреля 2015 года под 14 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 Договора).

12.12.2014 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Компания "Дворцовый ряд" заключен договор уступки прав (требований) N 1 от 12.12.2014, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "РОССОЙЛ", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N10/13/2010 от 22.04.2010, дополнительных соглашений N1-5 от 30.08.2010, 28.02.2011, 03.03.2011, 18.07.2011, 21.08.2014.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 10/13/2010 от 22.04.2010 на 12.12.2014 составляет 6 453 705 руб. 80 коп.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что наличие уступленного права требования подтверждается материалами дела (копия договора цессии от 12.12.2014 N 1, платежным поручением N 4142 от 12.12.2014 на сумму 6 453 705 руб. 80 коп.).

На основании изложенного, задолженность ООО "РОССОЙЛ" составляет 6 567 268 руб. 37 коп., в том числе 6 327 000 руб. - просроченный основной долг, 114 388 руб. 75 коп. - просроченные проценты, 123 269 руб. 92 коп. - неустойка за просроченный основной долг, 2 609 руб. 70 коп. - неустойка за пророченные проценты.

Довод ОАО "Россельхозбанк" в лице Ульяновского регионального филиала о незаключенности договора уступки прав требований N 1 от 12.12.2014 отклоняется судбеной коллегией, поскольку указанный договор позволяет индивидуализировать оплаченную ООО "Компания "Дворцовый ряд" задолженность по кредитному договору.

Приказом N 23 от 18.04.2012 на Панасенко Татьяну Геннадьевну возложена обязанность генерального директора, в том числе полномочия на подписание гражданско-правовых договоров.

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, судебная коллегия признает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор подписан неуполномоченным лицом.

Доказательства оплаты должником задолженности в размере 6 567 268 руб. 37 коп. суду не представлены.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Компания "Дворцовый ряд" о включении реестр требований 358 720 руб., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

27.10.2014 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" и ООО "РОССОЙЛ" заключен договор новации N 06-234, согласно которому кредитор оказал транспортные услуги должнику согласно заявке должника и акту выполненных работ N КД-0041134 от 01.06.2012 на сумму 358 720 руб., в том числе НДС - 54 720 руб.

Согласно п. 2.1 договора срок возврата задолженности - 01.03.2015.

01.04.2012 между ООО "Компания "Дворцовый ряд" и ООО "РОССОЙЛ" заключен договор N 06-91/1 на оказание транспортных услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказывать заказчику транспортные услуги с использованием транспортных средств -по перевозке груза, пассажиров, а также транспортные услуги с использованием специального оборудования, в соответствии с заявками заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить указанные услуги в размере, порядке и в сроки в соответствии с договором.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 784 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

В силу ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Уставом автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта предусмотрено, что основным перевозочным документом является товарно-транспортная накладная.

В соответствии со ст. 6, 8 Устава необходимыми документами, подтверждающими факт принятия перевозчиком для перевозки груза, являются путевые листы и транспортная накладная.

Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем, договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя (часть 5 статьи 8 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Однако ООО "Компания "Дворцовый ряд", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства фактического оказания услуг по перевозке грузов должнику, а также доказательства, подтверждающие размер задолженности. Акт сверки взаимных расчетов, а также, акт оказанных услуг, в отсутствие первичной документации (товарно-транспортных накладных, путевых листов), не являются достаточными доказательствами, подтверждающими оказание услуг по договору перевозки и наличия задолженности.

Поскольку доказательств наличия первоначального обязательства, существовавшего между кредитором и должником, и по которому произведена новация в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в части включения в реестр требований кредиторов должника суммы 358 720 руб.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года по заявлению ООО "Компания "Дворцовый ряд" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-6287/2014 является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2015 года по заявлению ООО "Компания "Дворцовый ряд" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-6287/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева