Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 11АП-458/15

г. Самара

17 сентября 2015 г.

Дело N А55-14219/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Е.В.,

с участием:

от Степановой С.А. - до и после перерыва представитель Шарина И.А. по доверенности от 30.09.2014 г., до перерыва представитель Минибаева А.Р. по доверенности в порядке передоверия от 30.09.2014 г., после перерыва представитель Мутолапов Р.Х. по доверенности в порядке передоверия от 28.10.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу апелляционную жалобу ООО "АЯКС М" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013 (судья Бибикова Н.Д.) иску Степановой С.А. к ООО "АЯКС М" о взыскании 5 459 310 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Степанова Светлана Александровна (далее по тексту - истец, Степанова С.А.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЯКС М", Самарская область, с.Новый Буян (далее по тексту - ответчик, ООО "АЯКС М") о взыскании с ответчика 14 324 943 руб. 74 коп., в том числе:

13 083 651 руб. - действительная стоимость ее доли в размере 1/3 в уставном капитале данного общества, в связи с выходом из состава участников ООО "АЯКС М";

1 259 292 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами.

До вынесения решения по делу истец заявила об уменьшении размера исковых требований и просит взыскать с ответчика

- 4 500 000 руб. - действительная стоимость ее доли в размере 1/3 в уставном капитале данного общества, в связи с выходом из состава участников ООО "АЯКС М".

- 959 310 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами в период с 29.04.2012 по 28.11.2014.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.49 АПК РФ, принял вышеуказанное уменьшение исковых требований. Ценой иска следует считать 5 459 310 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2013 г. была назначена судебная финансово-оценочная экспертиза, производство которой поручено ФБУ "Самарская лаборатория судебной экспертизы". (т.2 л.д. 148).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013 принято заявление истца об уменьшении размера исковых требований. Ценой иска считать 5 459 310 руб. (4 500 000 руб. - действительная стоимость доли Степановой С.А. 959 310 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами за 3 года и 7 месяцев.)

С ООО "АЯКС М" в пользу Степановой С.А. взыскано 1 268 403 руб. 53 коп., в том числе: 1 049 333 руб. 34 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале Степановой С.А., в связи с выходом из состава участников ООО "АЯКС М"; 219 070 руб. 20 коп. - проценты, а также 2 000 руб.- расходы по госпошлине, 30 000 руб. - расходы за проведение судебной экспертизы.

В остальной части иска отказано.

Судебные издержки отнесены на ответчика.

С ООО "АЯКС М" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 9 685 руб. 78 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АЯКС М" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. апелляционная жалоба ООО "АЯКС М" принята к производству, судебное заседание назначено на 19 февраля 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2015 г. судебное разбирательство отложено на 19 марта 2015 г.

В судебном заседании 19 февраля 2015 г. представитель Степановой С.А. с проверкой решения в обжалуемой ООО "АЯКС М" части не согласен. Просил решение суда первой инстанции проверить полностью.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 г. назначена повторная судебная экспертиза по ходатайству Степановой С.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 г. производство по апелляционной жалобе ООО "АЯКС М" приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 г. производство по делу N А65-3390/2013 возобновлено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. судебное разбирательство отложено на 06 августа 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2015 г. судебное разбирательство отложено на 03 сентября 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2015 г. произведена замена судьи Радушевой О.Н. на судью Серову Е.А. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу ООО "АЯКС М" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 года по делу А55-14219/2013..

Протокольным определением от 03 сентября 2015 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 13 час 55 мин 10 сентября 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 10 сентября 2015 г. представители Степановой С.А. с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции отменить, требования Степановой С.А. удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и истца по делу изложенные в отзыве, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для изменения решения Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013, исходя из нижеследующего.

Уставный капитал данного общества составляет 18 000 руб., что подтверждается Уставом ООО "АЯКС М" и выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц. (т.1л.д.11,22).

Из материалов дела следует, что Степанова С.А. являлась участником вышеуказанного Обществ с долей в уставном капитале равной 1/3 или 6 000 руб.

29 ноября 2011 г. Степановой С.А. через своего представителя Степанова Михаила Валерьевича, действующего на основании доверенности от 28.04.2009 г., подано в ООО "АЯКС М" заявление о выходе ее состава участников данного Общества. (т.1 л.д.115,116).

Одновременно Степанова С.А. потребовала выплатить ей действительную стоимость доли в имуществе ООО "АЯКС М", принадлежащую ей в размере 1/3 уставного капитала вышеуказанного Общества.

В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пункт 6.1. ст. 23 Закона об ООО предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 6.6.1. и.6.6.4. Устава ООО "АЯКС М" участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества оплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Учитывая вышеизложенное, и в силу положений ст.ст. 23, 26 Закона об ООО и п.6.6.4 Устава, ООО "АЯКС М" должно было произвести выплату Степановой С.А. действительной стоимости ее доли 01 марта 2012 г.

Однако, как достоверно подтверждается материалами дела ООО "АЯКС М" выплату Степановой С.А. действительной стоимости её доли, в связи с выходом участника из состава участников данного Общества в срок, установленный Законом об ООО не произвело.

В обоснование своих требований относительно размера действительной стоимости доли истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции был представлен Отчет N 090-ФЛ от 17.06.2013 г., подготовленный специалистом ООО "НПО "Азимут", согласно которому рыночная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО "АЯКС М" с учетом скидки на неконтрольный характер и низкую ликвидность составила по состоянию на 29.10.2011 г. - 13 083 651 руб. (т.1 л.д.29).

Из вышеуказанного Отчета видно, что оценка специалистом ООО "НПО "Азимут" проводилась в период с 27.05.2013 по 17.06.2013 г.

При этом оценщик (специалист ООО "НПО "Азимут"), указал, что поскольку у него отсутствует необходимая информация для реализации метода сравнительного подхода, то сравнительный подход неприменим к оценке ООО "АЯКС М". (т.1 л.д.47).

Также оценщиком в отчете было указано на то, что поскольку Оценщику не представлены документы финансовой отчетности, в первую очередь бухгалтерский баланс и расшифровки к нему, то при расчетах будут использоваться данные только о тех активах, документы на которые представлены Заказчиком (представителем истца), а именно: на земельный участок и здание зернохранилища, которые относятся к основным средствам. (т.1 л.д.48 последний абзац).

Одновременно оценщик (специалист ООО "НПО "Азимут") указал, что при исследовании рынка земельных участков им "был сделан вывод о том, что о состоявшемся рынке можно говорить только о сегменте земельных участков под индивидуальное жилое строительство". (т.1 л.д.53).

Предлагая расшифровку значений местоположения земельного участка, оценщик (специалист ООО "НПО "Азимут") сослался на традиционное деление Автозаводского района г. Тольятти на кварталы. (т.1 л.д.54), в то время как спорный земельный участок расположен по адресу: Самарская область, Красноярский район, с.Новый Буян, ул. Советская,д.1 Г.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеуказанный Отчет оценщика (специалиста ООО "НПО "Азимут") не является достоверным и на основании ст. ст.71-75 АПК РФ не может быть принят в качестве надлежащего доказательства по данному спору в силу его допустимости и относимости.

ООО "АЯКС М" при рассмотрении дела в суде первой инстанции также был представлен отчет, проведенный ООО "Амрис" об оценке рыночной стоимости спорных земельного участка и здания зернохранилища по состоянию на 06.02.2012, в связи с продажей (т.2 л.д.18-81).

Согласно данному расчету рыночная стоимость зернохранилища по состоянию на 06.02.2012 составляет 5 687 600 руб. (т.2 л.д.47), а земельного участка составляет 5 581 000 руб.(т.2 л.д.58).

В 2007 г. ООО "АЯКС М" приобрело вышеуказанные объекты недвижимости по договору купли-продажи по цене 600 000 руб. (т.2 л.д.105), а затем проданы 28 мая 2013 года -по цене равной 1 658 050 руб. (здание по цене 1 603 550 руб.; земельный участок -54 500 руб. (т.2 л.д.107).

Данный Отчет ООО "Амрис" об оценке рыночной стоимости спорных земельного участка и здания зернохранилища, проведенный по состоянию на 06.02.2012, также не был принят судом первой инстанции в силу положений ст. ст.71-72 АПК РФ во внимание, поскольку расчет действительной стоимости доли на основании ст. 23 Закона об ООО производится "на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.".

Из разъяснений данных в подпункте "в" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением арбитражного суда Самарской области от 13.11.2013 г. назначена судебная экспертиза с целью определения действительной рыночной стоимости доли Степановой С.А, в связи с выходом из состава участников.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы: - Каков размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере одной третьей в уставном капитале ООО "АЯКС М", Самарская область, Красноярского района, с. Новый Буян, принадлежавшей Степановой Светлане Александровны, исходя из данных бухгалтерского учета указанного Общества по состоянию на 01.10.2011.

В полученном заключении экспертом был сделан вывод о том, что "Определить рыночную стоимость здания зернохранилища и земельного участка по адресу: Красноярский район Самарской области с. Новый Буян, ул. Совхозная, 1Г по состоянию на 01.10.2011 г. не представляется возможным по основаниям, описанным в тексте исследовательской части. Без учёта признания экспертом баланса общества сомнительным в его достоверности, размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере одной третьей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АЯКС М", Самарская область, Красноярского района, с. Новый Буян, принадлежащий Степановой Светлане Александровны, исходя из данных бухгалтерского учета указанного Общества по состоянию на 01.10.2011 составляет в сумме -452666,67 рублей, что осуществить невозможно (отрицательная величина).".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении судебном экспертизы. В судебном заседании 28.11.2014 истцом заявил, что он не поддерживает свое ходатайство о назначении повторной экспертизы, ссылаясь на то, что экспертом ФБУ "Самарская лаборатория судебной экспертизы" установлено, что бухгалтерская отчетность ООО "АЯКС М" недостоверная, сомнительная, в связи с чем и при повторной экспертизы определить действительную (рыночную) стоимость доли Степановой С.А. невозможно будет определить.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то обстоятельство, что бухгалтерские балансы ООО "АЯКС М" в частности по состоянию на 01.10.2011 вызывают сомнения в достоверности содержащихся в них данных и не отражают фактическое финансовое состояние данного Общества, и при этом ООО "АЯКС М" в своем отзыве на иск указывает, что действительная (рыночная) стоимость доли Степановой С.А. составляет 1 043 333 руб., суд первой инстанции на основании ст.ст. 23, 26 Закона об ООО, а также ст. 70 АПК РФ пришел к выводу о необходимым взыскать с ООО "АЯКС М" в пользу Степановой Светланы Александровны 1 043 333 руб., составляющие рыночную стоимость ее доли, в связи с выходом из состава участников вышеуказанного Общества, а в остальной части иска о взыскании действительной стоимости доли следует отказать.

При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "АЯКС М", представителями истца было заявлено ходатайство о проверке обжалуемого судебного акта в полном объеме, а также заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений данных в Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принимая во внимание обстоятельства дела, пришел к выводу о необходимости удовлетворения ходатайства истца и назначении по делу повторной судебной экспертизы.

При этом суд апелляционной инстанции, назначая повторную судебную экспертизу исходил из следующего.

Согласно п.2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как следует из материалов дела определением от 13.11.2013 г. судом первой инстанции назначена судебная экспертиза с целью определения действительной рыночной стоимости доли Степановой С.А, в связи с выходом из состава участников.

Перед экспертами был поставлен вопрос об определении размера действительной (рыночной) стоимости доли в размере одной третьей в уставном капитале ООО "АЯКС М", Самарская область, Красноярского района, с. Новый Буян, принадлежавшей Степановой Светлане Александровны, исходя из данных бухгалтерского учета указанного Общества по состоянию на 01.10.2011.

В заключение эксперта N 3064/07-3, 3081/07-3 от 29 сентября 2014 г. экспертами сделаны вывода о том, что определить рыночную стоимость здания зернохранилища и земельного участка по адресу: Красноярский район, Самарской области, с. Новый Буян, ул. Совхозная, 1Г по состоянию на 01.10.2011 г. не представляется возможным по основаниям, описанным в тексте исследовательской части, а также о том, что без учёта признания экспертом баланса общества сомнительным в его достоверности, размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере одной третьей в уставном капитале ООО "АЯКС М", Самарская область, Красноярского района, с. Новый Буян, принадлежащей Степановой С.А., исходя из данных бухгалтерского учета указанного Общества по состоянию на 01.10.2011 г. составляет в сумме - (минус) 452 666,67 руб., что осуществить невозможно (отрицательная величина).

Суд первой инстанции, при определении размера действительной стоимости доли исходил из размера который был указан в отзыве ООО "АЯКС М" - 1 043 333 руб.

С учетом того, что в результате проведенной при рассмотрения дела в суде первой инстанции судебной экспертизы ответ на вопрос о размере действительной стоимости доли получен не был, а суд первой инстанции при определении размера действительной стоимости доли руководствовался указанием суммы в отзыве ответчика, а из документов содержащихся в материалах дела не представляется возможным определить действительную стоимости доли принадлежащей Степановой С.А., судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство Степановой С.А. о назначении повторной судебной экспертизы для разрешения вопроса об определении действительной стоимости доли.

Из результатов полученной экспертизы следует, что стоимость действительной стоимости доли в размере 1/3 в уставном капитале ООО "АЯКС М" принадлежащей Степановой С.А. исходя из данных бухгалтерского отчета по состоянию на 01 октября 2011 г. составляет 2 202 000 руб.

Принимая в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение Судебно-экспертного учреждения "Агентство экспертных исследований", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований истца в части взыскания действительной стоимости доли в размере 2 202 000 руб., а в остальной части исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат оставлению без удовлетворения.

Истец в своем заявлении также просил взыскать с ответчика 959 310 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами в период с 29.04.2012 по 28.11.2014 г.

Статья 395 ГК РФ предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" даны разъяснения о том, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

Отсутствие у ответчика необходимых денежных средств также не является основанием для освобождения его от ответственности.

Поскольку ответчик выплату действительной стоимости своевременно не произвел, то в силу ст. 395 ГК РФ, ст.23 Закона об ООО, с учетом размера действительной стоимости доли в размере 2 202 000 руб. требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами правомерны и подлежат удовлетворению в сумме - 476 366 руб. 00 коп. В остальной части иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

В соответствии со ст.ст. 110, 111 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, с учетом частичного удовлетворения исковых требований, подлежат пропорциональному распределению на истца и на ответчика. Так с ООО "АЯКС М", в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 24 675 руб. 76 коп., а со Степановой С.А. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 21 620 руб. 80 коп.

Степановой С.А. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции подано заявление о распределении судебных расходов понесенных при рассмотрении настоящего дела.

С учетом обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления, в силу следующего.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением в арбитражном суде.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 АПК РФ предусматривает, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Между тем в силу положений ч. 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано на то, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

По смыслу ст. 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела (соразмерность цены иска и размера судебных расходов, необходимость участия в деле нескольких представителей, сложность спора и т.д.).

Из разъяснений содержащихся в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" следует, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Другая сторона вправе заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Расходы на представителя должны быть оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.

При взыскании судебных издержек следует принимать во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что расходы стороны вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права.

Оценивая разумность и чрезмерность понесенных заявителем расходов суд исходит из обязанности по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

С учетом представленных истцом документов, оценив их объем, исследовав их содержание, принимая во внимание участие представителей в судебных заседаниях по рассмотрению спора, сложившиеся в регионе цены на юридические услуги суд апелляционной инстанции считает, что разумными и подлежащими возмещению за счет ответчика являются расходы понесенные истцом в связи оплатой услуг представителя в сумме 40 000 руб.

Расходы понесенные истцом по оплате оценочных работ по договору N 90 "Научно-производственному объединению "Азимут" от 27.05.2013 г. в размере 15 000 руб., по оплате судебной экспертизы проведенной по определению Арбитражного суда Самарской области в размере 30 000 руб. компенсации не подлежат, так как отчет об оценке и заключение экспертизы представленное при рассмотрении в суде первой инстанции не были приняты судами первой и апелляционной инстанций в качестве надлежащих доказательств.

С учетом изложенного заявление Степановой С.А. о распределении судебных расходов, поданное на стадии апелляционного разбирательства, подлежит удовлетворению частично в размере 40 000 руб. - судебные расходы понесенные в связи с оплатой услуг представителя.

Расходы понесенные истцом в связи оплатой проведенной экспертизы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в размере 60 000 руб., в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, но не установил надлежащим образом размер действительной стоимости доли подлежащей ко взысканию и размер процентов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения решения Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013, на основании положений п. 2 ст. 269 АПК РФ и принятии нового судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 г. по делу А55-14219/2013 изменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Степановой Светланы Александровны удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЯКС М", Самарская область, Красноярский район, с. Новый Буян в пользу Степановой Светланы Александровны руб. коп., в том числе: 2 202 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале Степановой С.А., в связи с выходом из состава участников ООО "АЯКС М"; 476 366 руб. 00 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2012 г. по 28.11.2014 г., 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине понесенные при подаче иска, 60 000 руб. - расходы за проведение судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЯКС М", Самарская область, Красноярский район, с. Новый Буян в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 675 руб. 76 коп.

Взыскать со Степановой Светланы Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21 620 руб. 80 коп.

Заявление Степановой С.А. о распределении судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЯКС М", Самарская область, Красноярский район, с. Новый Буян в пользу Степановой Светланы Александровны 40 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.А. Серовой Н.А. Селиверстова