|
18 сентября 2015 г.
|
Дело N А50-2572/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н. П.
судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,
при участии:
от ответчика ЗАО "Западно - Уральская химическая компания" - Мыльников А.В., доверенность от 27.04.2015,
от истца Ломакиной И.В., ответчика ОАО "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк", третьего лица Макарова С.Е. - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Ломакиной Ирины Владимировны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 22 мая 2015 года
по делу N А50-2572/2015,
принятое судьей Щеголихиной О.В.,
по иску Ломакиной Ирины Владимировны
к ЗАО "Западно - Уральская химическая компания" (ОГРН 1025901711054, ИНН 5911013204), ОАО "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (ОГРН 1025900003854, ИНН 5904002762)
третье лицо: Макаров Сергей Евгеньевич,
о признании недействительными сделок,
установил:
Ломакина Ирина Владимировна (далее - истец, Ломакина И.В.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Западно-Уральская химическая компания" (далее - общество), открытому акционерному обществу "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "ЭКОПРОМБАНК" (далее - банк) о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Макарова С.Е. - договора залога N 39007 от 31.07.2012, договора залога N 89007 от 25.09.2013, заключенных между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2015 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, полагает, что в ходе рассмотрение дела доказано, что в оспариваемых сделках имелась заинтересованность акционера Макарова С.Е., однако они совершены в отсутствие одобрения незаинтересованных в сделке акционеров общества, в том числе, истца. Спорные сделки нарушили права истца и общества, поскольку какая-либо экономическая выгода от них для общества отсутствовала.
Также полагает ошибочными выводы суда о пропуске срока исковой давности, поскольку в обществе не проводились ежегодные собрания, на которых рассматривались бы вопросы хозяйственной деятельности общества, информация о спорных договорах не отражалась в регистрах бухгалтерского учета, а также по балансовым и забалансовым счетам общества.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества "Западно-Уральская химическая компания" с доводами апелляционной жалобы согласился, просил ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Западно-Уральская химическая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.1994 администрацией г. Березники Пермского края.
В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества "Западно-Уральская химическая компания" от 25.03.2014, Ломакина И.В. является акционером общества, владеющим 33,21% голосующих акций общества (376 900 штук), Макаров С.Е. является акционером общества, владеющим 66,41% голосующих акций (754 000 штук).
Макаров С.Е., кроме того, является генеральным директором общества "Западно-Уральская химическая компания", о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 04.02.2015.
Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Между ответчиками - обществом и банком заключены сделки - договор залога N 39007 от 31.07.2012, по которому в залог банка передано имущество общества на общую сумму 16 732 055 руб. в обеспечение обязательств ОАО "Промышленная упаковка", договор залога N 89007 от 25.09.2013, по которому в залог банка передано имущество общества на общую сумму 25 183 776 руб. в обеспечение обязательств ОАО "Промышленная упаковка".
Из списка аффилированных лиц банка по состоянию на 30.06.2014 следует, что общество "Западно-Уральская химическая компания" является аффилированным лицом по отношению к банку, поскольку является его акционером, владеющим 23,03846% акций, Макаров С.Е. также является аффилированным к банку лицом, членом наблюдательного совета банка.
По мнению истца, указанные сделки являются сделками с заинтересованностью в отношении Макарова С.Е., совершенными, в нарушение п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в отсутствие одобрения незаинтересованных в сделке акционеров, в том числе истца.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки не являются сделками с заинтересованностью.
Выслушав представителя общества, исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не установил.
На основании ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI закона N208-ФЗ "Заинтересованность в совершении обществом сделки".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что Макаров С.Е. является акционером общества "Западно-Уральская химическая компания", владеющим 66,41% голосующих акций, генеральным директором общества "Западно-Уральская химическая компания", а также членом наблюдательного совета банка, в связи с чем Макаров С.Е. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок.
В соответствии с ч.1 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах", необходимо получение одобрения сделки с заинтересованностью до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (указанного закона). При этом решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается акционерами, не заинтересованными в ее совершении.
В ходе рассмотрения судами дела установлено, что решение об одобрении сделок в установленном законом порядке не принималось.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает в
