Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2015 г. N 17АП-10638/15

г. Пермь

18 сентября 2015 г.

Дело N А60-9831/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истиц - Евсеевой О.В. и Морозовой И.В.: Гонгало Ю.Б. паспорт, доверенность от 24.04.2015;

от ответчика - общества "Сберегательный и инвестиционный банк": Зыгарь Ю.В. паспорт, доверенность от 10.06.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истиц, Евсеевой Ольги Владимировны, Морозовой Ирины Вячеславовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2015 года

по делу N А60-9831/2015,

принятое судьей Деминой Т.А.,

по иску Евсеевой Ольги Владимировны, Морозовой Ирины Вячеславовны

к ООО "Аристо"(ОГРН 1106670031093, ИНН 6670310633), ЗАО "Сберегательный и инвестиционный банк" (ОГРН 1026600002065, ИНН 6608001457)

о признании недействительным договора залога недвижимого имущества,

установил:

Евсеева Ольга Владимировна и Морозова Ирина Вячеславовна (далее - Евсеева О.В., Морозова И.В., истицы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРИСТО" (далее - общество "АРИСТО", ответчик), закрытому акционерному обществу "Сберегательный и инвестиционный банк" (далее - общество "Сберегательный и инвестиционный банк", банк, ответчик) о признании договора залога недвижимого имущества N Ю-40/2013-3 от 12.04.2013 недействительным.

Определением суда от 26.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Офисный центр "Шевченко 9" (ОГРН 1106659007245, ИНН 6659206300) (далее - общество "Офисный центр "Шевченко 9", заявитель), этим же определением суд выделил требования общества "Офисный центр "Шевченко 9" в отдельное производство.

Решением суда от 01.07.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Евсеева О.В. и Морозова И.В. обжаловали его в апелляционном порядке, просят отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что в качестве единственного основания для отказа в признании договора недействительным суд указал на добросовестность банка, вместе с тем досье не содержит документов, на основании которых залогодатель приобрел имущество, переданное в залог, выписок из ЕГРП, доказательств оплаты заложенного имущества. Сами по себе свидетельства о государственной регистрации права собственности общества "АРИСТО" на объекты недвижимости не подтверждают их принадлежность залогодателю на момент совершения сделки, не позволяют определить, не было ли имущество отчуждено после даты их выдачи, не обременено ли оно правами третьих лиц. У суда не имелось оснований отклонять заявление о фальсификации протокола об одобрении сделки - основного и единственного доказательства по делу, позволившего суду прийти к выводу о добросовестности банка.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истиц доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика общества "Сберегательный и инвестиционный банк" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.09.2015 истцам отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.82 АПК РФ. Приложенные к ходатайству о назначении экспертизы документы (копия письма ООО "Негосударственный экспертно-криминалистический центр", свидетельств, дипломов, письма от 22.05.2015, выписки из устава ООО "Негосударственный экспертно-криминалистический центр", разъяснений по поводу лицензирования экспертной деятельности, информация об организации) не подлежат приобщению к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Евсеева О.В. и Морозова И.В. являются участниками общества "АРИСТО" с долями участия в уставном капитале 40 % каждая, общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" является обладателем доли в размере 20 %, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

12.04.2013 между общества "АРИСТО" (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключён договор залога недвижимого имущества N Ю-40-2013-3, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шевченко, 9. Договор зарегистрирован 16.04.2013 за N 66-66-01/177/2013-468.

Согласно п. 1 договора залога, указанный договор заключен в обеспечение обязательства общества "АРИСТО" по договору N Ю-40\2013 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 80000000 руб. под 15 % годовых сроком до 11.04.2014.

Ссылаясь на то, что договор залога является крупной для общества "АРИСТО" сделкой, одобрение которой участниками общества "АРИСТО" в установленном порядке не получено, Евсеева О.В. и Морозова И.В.обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора залога недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из добросовестности банка при заключении спорной сделки, оценив представленные доказательства в пользу сохранения обязательства.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Банк в отзыве на исковое заявление указывал на то, что при заключении оспариваемого договора ему представлен протокол N 2 общего собрания участников указанного общества, которым одобрена сделка. Указанный протокол (в оригинале) представлен банком в материалы дела.

Из указанного протокола следует, что при кворуме 100 % участниками общества одобрено заключение кредитного договора с Банком (100 % голосов), заключение договора залога недвижимого имущества в обеспечение кредитных обязательств общества "Аристо". Протокол N 2 подписан председателем собрания Воробьевым Н.С., секретарем собрания Евсеевой О.В. с проставлением их подписей и печати общества "Аристо".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что банк при совершении оспариваемой сделки не знал и не мог знать о совершении сделки с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), в связи с чем у банка отсутствовали основания для сомнения в подлинности представленного обществом "Аристо" протокола, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что протокол Евсеевой О.В. не подписывался, значения для правильного рассмотрения спора не имеют, ходатайство о назначении экспертизы обоснованно отклонено судом.

Поскольку судом установлены обстоятельства, предусмотренные п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

При этом судом также обоснованно принято во внимание, что кредитный договор исполнен сторонами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда о добросовестности банка сделан без полного исследования доказательств, представленное кредитное досье не содержит документов, на основании которых залогодатель приобрел имущество, переданное в залог, выписок из ЕГРП, доказательств оплаты заложенного имущества, сами по себе свидетельства о государственной регистрации права собственности общества "АРИСТО" на объекты недвижимости не подтверждают их принадлежность залогодателю на момент совершения сделки, не позволяют определить, не было ли имущество отчуждено после даты их выдачи, не обременено ли оно правами третьих лиц, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Из обжалуемого решения следует, что вывод о добросовестности банка сделан судом применительно к заявленному основанию иска, в частности судом исследовался вопрос было ли известно банку о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения как крупной сделки. Иные обстоятельства совершения сделки предметом рассмотрения суда первой инстанции не являлись, соответствующих выводов решение не содержит.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2015 года по делу N А60-9831/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова Л.В. Дружининой