Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 01АП-1374/15

г.Владимир

22 сентября 2015 г.

Дело N А11-4615/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 22.09.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" Терентьевой Светланы Васильевны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2015

по делу N А11-4615/2014,

принятое судьей Батановым Д.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДЛ" (ИНН 772258072, ОГРН 1067746823540)

об установлении статуса залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" (ИНН 7736121543, ОГРН 1027700496735),

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис"Терентьевой Светланы Васильевны - Чащина А.В. по доверенности от 11.09.2015 сроком действия на 6 месяцев;

от общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДЛ" - Упадышева И.О. по доверенности от 09.02.2015 сроком действия на 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (далее - ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС") общество с ограниченной ответственностью "ЛЭНДЛ" (далее - ООО "ЛЭНДЛ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании за ним статус залогового кредитора по делу о банкротстве должника в отношении требования в размере 37 230 379 руб. 63 коп. (задолженности по соглашению о переводе долга от 24.04.2014 без номера), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2014 по делу N А11-4615/2014.

Определением от 23.07.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил требования ООО "ЛЭНДЛ", признав за ним статус залогового кредитора должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" Терентьева Светлана Васильевна (далее - Терентьева С.В., конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО "ЛЭНДЛ" представив отзыв на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда от 06.10.2014 по настоящему делу требование ООО "ЛЭНДЛ" в размере 62 356 548 руб. 06 коп. (основной долг), составляющее задолженность должника перед кредитором по договору аренды автотранспорта от 17.01.2007 N 2, договорам аренды нежилого помещения от 01.06.2008 N 301, от 15.11.2010 N 99/10, от 22.07.2011 N 55/11, от 01.05.2012 N 18/12, от 03.08.2012 N 44/12, от 05.12.2012 N 81/12, от 14.11.2013 N 74/13 и соглашению о переводе долга от 24.04.2014 без номера, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (в том числе по соглашению о переводе долга от 24.04.2014 в размере 37 230 379 руб. 63 коп.

Судом первой инстанции установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС", возникших перед кредитором по договору о переводе долга от 24.04.2014 без номера, с учетом приложения от 24.04.2014 N 1, между заявителем и должником заключен договор залога от 25.04.2014 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Ковров".

В соответствии с условиями пункта 1.1 указанного договора ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" предоставило в залог - ООО "ЛЭНДЛ" часть доли в уставном капитале ООО "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Ковров" в размере 54,61%, номинальной стоимостью 114 891 510 рублей.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 если кредитор при установлении требований не ссылается на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено установление правового положения кредитора как залогового кредитора.

В подтверждение наличия заложенного имущества в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Ковров".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает верной позицию суда относительно того, что представленные в материалы дела документы (кредитный договор от 16.05.2012 N 796-КЛ; дополнительные соглашения к кредитному договору от 01.03.2013 и от 24.04.2014; кредитный договор от 16.05.2012 N 797-КЛ; дополнительные соглашения к кредитному договору от 01.03.2013 и от 24.04.2014; соглашение о переводе долга от 24.04.2014 без номера; приложение к соглашению о переводе долга от 24.04.214 N 1; договор залога части доли в уставном капитале общества от 25.04.2014 без номера; акт приема передачи документов от 24.04.2014 без номера; иные документы), отсутствие каких-либо возражений относительно требования заявителя свидетельствуют об обоснованности заявления ООО "ЛЭНДЛ" и наличии на дату судебного разбирательства оснований для признания его залоговым кредитором в отношении требования в размере 37 230 379 руб. 63 коп. (основной долг), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2014 по делу N А11-4615/2014.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно признал за ООО "ЛЭНДЛ" статус залогового кредитора по делу о банкротстве должника в отношении требования в размере 37 230 379 руб. 63 коп. (задолженности по соглашению о переводе долга от 24.04.2014 без номера), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.10.2014 по делу N А11-4615/2014.

Договор залога, на основании которого заявлено требование в суд, является действующим, судебных актов, свидетельствующих о недействительности не имеется. Доводы заявителя апелляционной жалобы о его ничтожности не доказаны и не подтверждены.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств об обратном от заявителя апелляционной жалобы в материалы дела не поступило.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2015 по делу N А11-4615/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" Терентьевой Светланы Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова Д.Г. Малькова