Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 13АП-14728/15

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2015 г.

Дело N А56-56030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "Вурстверк": Потаскаева М.В. (дов. 22.01.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14728/2015) (заявление) ООО "Вурстверк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 по делу N А56-56030/2014/тр.4 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению ООО "Вурстверк"

к ООО "УИМП-ИНВЕСТ"

о включении требования в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 Общество с ограниченной ответственностью "УИМП-ИНВЕСТ" (далее - ООО "УИМП-ИНВЕСТ", должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре несостоятельности ликвидируемого должника. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.11.2014 N 217. Конкурсным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич.

В рамках процедуры наблюдения, 05.12.2014, Общество с ограниченной ответственностью "Вурстверк" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 45806382,03 руб., из которой 20800000,00 руб. основного долга и 25006382,03 руб. процентов по договору займа от 07.04.2008 N 3.

Определением суда от 14.05.2015 требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов в части основной задолженности в размере 20800000,00 руб. В остальной части в удовлетворении заявления кредитора отказано. Суд первой инстанции отклонил заявление о пропуске заявителем срока исковой давности со ссылкой на то, что действия должника по частичному возврату задолженности свидетельствуют о признании долга, что влечет соответствующие правовые последствия. При этом, суд согласился с доводами кредитора о том, что заявитель необоснованно, вопреки условиям пункта 1.1 дополнительного соглашения от 31.03.2009 N 2, продолжил начисление заемных процентов после 31.08.2009. По состоянию на 31.08.2009 со стороны должника имела место переплата процентов на сумму 65,80 руб.

На определение суда ООО "Вурстверк" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить обжалуемое определение в части отказа во включении в реестр требований кредиторов требования в части процентов в сумме 25006382,03 руб. и разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не принял во внимание положения пункта 2.2. договора займа и пункта 5 дополнительного соглашения от 31.03.2009 N 2. Должник признал задолженность по процентам, так как продолжал перечислять денежные средства в счет погашения процентов.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителя заявителя и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ

Заслушав объяснения представителя подателя апелляционной жалобы, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение суда в обжалуемой части подлежит отмене.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "Вурстверк" (займодавец) и ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (заемщик) заключен договор займа от 07.04.2008 N 3, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику на срок до 31.03.2009 заем в сумме 70000000,00 руб. под 18% годовых, а заемщик обязался своевременно уплачивать проценты за пользование заемными денежными средствами и полностью возвратить предоставленный займ.

По условиям пункта 1.2 договора займа, заем предоставлен на срок до 31.03.2009.

В пунктах 2.1., 2.2 договора займа отражено, что займодавец обязуется передать заемщику всю сумму займа в срок не позднее 15.04.2008. Факт передачи суммы займа подтверждается платежным поручением. Процентная ставка на фактический ежедневный остаток ссудной задолженности 18% годовых. Проценты за пользование займом начисляются со дня фактического получения денежных средств заемщиком, до момента полного возврата займа заемщиком в соответствии с условиями договора.

В пункте 2.4 договора отражено, что проценты на фактически ежедневные остатки ссудной задолженности начисляются займодавцем ежемесячно, по итогам расчетного периода, исходя из установленный процентной ставки. За расчетный период принимается период с 01-го числа текущего месяца по последнее число текущего месяца включительно.

Денежные средства в сумме 70000000,00 руб. перечислены заемщику 14.04.2008, что подтверждается выпиской по банковскому счету.

Дополнительным соглашением от 17.11.2009 N 1 к договору займа пункт 1.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой займ в сумме 70000000,00 руб. представляется на срок до 31.03.2009 под 18% годовых в период с даты подписания договора по 16.11.2008 включительно и 20% годовых в период с 17.11.2008 по 31.03.2009.

Также пункт 2.1 изложен в новой редакции, согласно которой процентная ставка на фактический ежедневный остаток ссудной задолженности составляет 18% в период с даты подписания договора по 16.11.2008 включительно и 20% годовых в период с 17.11.2008 по 31.03.2009.

В пункте 3 дополнительного соглашения отражено, что во всем остальном стороны руководствуются условиями договора займа.

Также к договору займа подписано дополнительное соглашение от 31.03.2009 N 2, которым пункт 1.1 договора займа изложен в новой редакции, согласно которой срок возврата займа определен - до 31.08.2009 и установлен новый размер процентов за пользование заемными денежными средствами:18% годовых с даты подписания договора по 16.11.2008; 20% годовых с 17.11.2008 по 31.03.2009; 24% годовых в период с 01.04.2009 по 31.08.2009 на остаток задолженности в размере 20000000,00 руб. и 27% годовых в период с 01.04.2009 по 31.08.2009 на остаток задолженности в сумме 30000000,00 руб. Соответствующие изменения внесены в пункт 2.1 договора займа.

В договор включен пункт 2.5.2, согласно которому стороны договорились, что за последний месяц пользования займом проценты подлежат уплате не позднее 18.08.2009. Также включен пункт 2.6.1, в котором согласован порядок погашения займа, начиная с 01.05.2009 ежемесячными платежами в размере не менее 10000000,00 руб. не позднее 20 числа каждого месяца путем перечисления заемщику платежным поручением денежных средств на счет заимодавца. Также предусмотрена возможность заключения договора поручительства гражданина РФ Балахонова Андрея Леонидовича.

Проценты рассчитаны заявителем за период с 14.14.2008 по 21.11.2014, при этом, предъявленная ко включению в реестр требований кредиторов задолженность образовалась за период с 01.08.2009, с учетом частичного погашения процентов заемщиком.

Согласно положениям статья 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

- договор заключен между гражданами на сумму, не превышающую пятидесятикратного установленного законом минимального размера оплаты труда, и не связан с осуществлением предпринимательской деятельности хотя бы одной из сторон;

- по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

Таким образом, вывод о беспроцентном характере займа между юридическими лицами, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, может быть сделан лишь в случае, если на это прямо указано в соглашении сторон. В остальных случаях договор займа предполагается процентным.

Ни в договоре займа, ни в дополнительных соглашениях к нему не указано, что займ в какой-либо период времени будет беспроцентным, или, что стороны предусмотрели изъятие из положений статьи 809 ГК РФ о начислении процентов за пользование займом до момента фактического возврата денежных средств.

Положения пункта 2.2 договора займа о том, что проценты начисляются до момента возврата займа осталось неизменным.

Изменения, внесенные дополнительными соглашениями, как следует из их буквального смысла, который имеет в силу положений статьи 431 ГК РФ приоритет относительно иных правил толкования условий договора, касались лишь изменения размера процентов за определенный период, но не ограничения периода их оплаты.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из анализа содержания дополнительных соглашений N 1 и N 2 следует, что волеизъявление сторон было направлено на увеличение процентной ставки за пользование заемными денежными средствами в связи с увеличением срока пользования заемными денежными средствами, а не на ограничение соответствующей платы определенным периодом. Иного не следует и из последующего поведения сторон, с учетом того, что должником осуществлялись действия по погашению суммы процентов, возражений относительно заявленного требования в части начисления процентов за пользование займом должником не заявлено.

Указание в дополнительном соглашении периода действия ставки процентов очевидно обусловлено периодом, на который предоставлены денежные средства, поскольку дополнительные соглашения подписывались исходя из презумпции их надлежащего исполнения. Правило о начислении процентов по день фактического возврата займа действует, в том числе, в случае просрочки возврата заемных денежных средств, и оно при подписании дополнительных соглашений не отменялось, ситуация с нарушением срока возврата займа сторонами при заключении дополнительных соглашений не оговаривалась.

Таким образом, вывод суда об ограничении начисления процентов за пользование заемными денежными средствами периодом до 31.08.2009 не соответствует условиям договора с дополнительными соглашениями к нему и нормам материального права. Заявленные требования следовало признать обоснованными в полном объеме.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалуемой части следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 по делу N А56-56030/2014/тр.4 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО "УИМП-ИНВЕСТ" 25 006 382 руб. 03 коп.

В указанной части разрешить вопрос по существу:

Включить в реестр требований кредиторов ООО "УИМП-ИНВЕСТ" требование ООО "Вурстверк" в размере 25 006 382 руб. 03 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева