Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 07АП-7897/15

г. Томск

21 сентября 2015 г.

Дело N А03-23458/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей Е.И. Захарчука, О.Б. Нагишевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,

при участии представителей сторон:

от истца: А.А. Лукьянец по дов. от 21.01.2015, паспорт,

от ответчика: С.В. Спиридонова - паспорт; Т.Г. Бачиной по дов. от 25.11.2014, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ульянкина Виктора Ивановича (N 07АП-7897/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2015 по делу N А03-23458/2014 (судья Н.Д. Лежнина) по иску Ульянкина Виктора Ивановича к ООО "Транспортная компания "Стройгазмонтаж", о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 311 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 298,12 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ульянкин Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Транспортная компания Стройгазмонтаж" о взыскании действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с выходом из общества, в размере 7 311 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 184 298,12 руб.

Решением арбитражного суда от 24.06.2015 (резолютивная часть объявлена 23.06.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Ульянкин В.И. в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что:

- судом по пояснениям Спиридонова С.В. необоснованно установлен факт выборки денег истцом из кассы ответчика; представленная таблица является подсчетом вкладов Спиридонова С.В. и Ульякина В.И. в деятельность ООО "Стройгазмонтаж";

- имеются нарушения ст. 67 АПК РФ - лист с рукописным текстом не имеет отношения к ООО "Транспортная компания "Стройгазмонтаж", что не оспаривалось ответчиком;

- наличие соглашения о прекращении взаимных обязательств не подтверждает факт выплаты истцу действительной стоимости доли;

- судом не применены нормы, подлежащие применению, а именно ст. 170 ГК РФ; договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

ООО "Транспортная компания "Стройгазмонтаж" в отзыве на апелляционную жалобу, его представители в судебном заседании считают решение законным и обоснованным, указывая, в том числе на то, что подписывая соглашение о прекращении взаимных обязательств, истец подтвердил тем самым, то обстоятельство, что общество произвело с ним расчет в полном объеме.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.06.2015, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению.

Материалами дела установлено, что Ульянкин В.И. и Спиридонов С.В. (директор), являясь участниками ООО "Транспортная компания "Стройгазмонтаж", обладали на праве собственности 50% уставного капитала общества каждый, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ от 14.12.2011.

28.04.2014 Ульянкин В.И. подал заявление о выходе из состава участников ООО Транспортная компания "Стройгазмонтаж" с выплатой ему действительной стоимости доли в порядке, предусмотренном уставом общества и действующим законодательством.

Полагая, что обществом не исполнены обязанности по выплате действительной стоимости доли, Ульянкин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из содержания соглашения от 12.05.2014 (л.д.47, т.1, подлинник - л.д.160, т.1), наличия договора N 12/5 купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 (л.д.48, т.1), результатов заключения эксперта N 122/05-2015, пояснений истца и Спиридонова С.В., пришел к выводу о недобросовестности действий истца; отсутствии оснований для удовлетворения его иска.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и учредительными документами общества (ст. 94 ГК РФ).

Согласно п.п.1, 2, 3 ст.26 названного Закона, п.2 Устава ООО Транспортная компания "Стройгазмонтаж" участник общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества путем отчуждения доли Обществу или другому участнику. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу ст.ст. 14, 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

По смыслу указанных норм и в соответствии со сложившейся судебной практикой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода. Такая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 15787/04 от 07.06.2005, N 5261/05 от 06.09.2005 и N 6560/09 от 29.09.2009.

Согласно п/п. 2 п.7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном ст. 26 названного Закона, определяется в соответствии с п. 6.1 ст.23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено п. 2 ст.14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п.3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 836/09 от 26.05.2009).

В п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между тем, спора относительно размера действительной стоимости доли, не имеется, она определена в сумме 7 311 000 руб., что соответствует размеру исковых требований истца.

Истцом оспаривается факт выплаты ему действительной стоимости доли.

Судом первой инстанции, на основании ст.71 АПК РФ, были оценены представленные в материалы дела доказательства, в том числе: соглашение о прекращении взаимных обязательств от 12.05.2014 (л.д.47, т.1, подлинник - л.д.160, т.1), подписанное истцом и ответчиком, с учетом результатов проведенной экспертизы N 122/05-2015 о собственноручном подписании соглашения Ульянкиным В.И.; договор N 12/5 купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 (л.д.48, т.1), акт приема-передачи от 12.05.2014 (л.д.50, т.1) автомобиля, ПТС, ключей, в отсутствие оснований признания его мнимой сделкой; обстоятельства составления пакета документов от 16.05.2014 и подписания документов от 12.05.2014; обстоятельства составления истцом листка с рукописным расчетом в виде таблицы; учитывая отсутствие расчета действительной стоимости доли согласно данным бухгалтерской отчетности общества; обоснованно пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Так, в соответствии с соглашением от 12.05.2014, подписанным сторонами:

- общество погасило Ульянкину В.И. действительную стоимость доли в следующем порядке: денежными средствами в сумме 4 806 000 руб., а также путем передачи имущества в натуре, а именно автомобиля марки Хундай Голд, идентификационный номер (VIN) KMFDA18TP7C013954, 2007 года выпуска, цвет белый, двигатель N D6CB6128741, ПТС 25 МР 033136, стоимостью 2 500 000 руб., монитора компьютера марки Kraftway Credo 2009 года выпуска, стоимостью 5 000 руб.;

- стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств (п.3) и констатировали себя свободными от обязательств, предусмотренных в пункте 1 соглашения, в связи с выплатой действительной стоимости доли и выходом участника общества (п.4).

В материалы дела также представлен договор N 12/5 купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 (л.д.48, т.1), по условиям которого покупатель уплачивает цену договора (2 500 000 руб.) путем погашения денежной суммы, подлежащей выплате покупателю в качестве выплаты действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава учредителей из ООО "Транспортная компания "Стройгазмаонтаж".

Передача транспортного средства, ПТС, ключа от автомобиля Ульянкину В.И. подтверждена актом приема-передачи от 12.05.2014, подписанным истцом без каких-либо замечаний (л.д.50, т.1).

Таким образом, из содержания имеющихся в деле документов, следует, что общество выплатило Ульянкину В.И. действительную стоимость доли в размере 7 311 000 руб., на которую и претендует истец.

Как правильно указал суд первой инстанции, у суда не имеется оснований для непринятия во внимание представленное в материалы дела соглашение сторон, которым они констатировали прекращение взаимных обязательств, связанных с выплатой действительной стоимости доли и выходом Ульянкина В.И. из состава участников общества.

В соответствии с п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Подписывая соглашение от 12.05.2014 с условием о прекращении взаимных обязательств (п.3) и констатации себя свободными от обязательств (п.4), договор N 12/5 купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 с актами приема-передачи, Ульянкин В. И. должен был осознавать последствия подписания указанных документов.

В то же время, при их подписании истец не заявил каких-либо возражений.

Кроме того, из буквального содержания подписанных соглашения и договора, не усматривается исполнение каких-либо обязательств сторон в будущем, а констатируется факт прекращения правоотношений.

Ссылки подателя жалобы на неподтвержденность факта выборки денег истцом из кассы ответчика, относимость таблицы расчетом к деятельности ООО "Стройгазмонтаж", мнимость договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014, уже были рассмотрены судом первой инстанции, с учётом, представленных в материалы дела доказательств, а также установления факта недобросовестности поведения истца, оснований для переоценки указанных обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Утверждение истца о наличии иной судебной практики разрешения данной категории споров отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, приводимые в ней доводы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2015 по делу N А03-23458/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Е.И. Захарчук О.Б. Нагишева