Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 09АП-37805/15

г. Москва

22 сентября 2015 г.

Дело N А40-38495/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мухина С.М.,

судей	Румянцева П.В., Марковой Т.Т.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Тер-Акопян Г.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Морозова Павла Вячеславовича и ликвидатора ОАО "Фототехника-Почтой" Солдатенкова Вячеслава Анатольевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2015 по делу N А40-38495/2015, принятое судьей Блинниковой И.А. (120-243)

по заявлению: ООО "Ингосстрах ОНДД Кредитное Страхование"

к Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по Москве

третьи лица: 1. Ликвидатор ОАО "Фототехника-Почтой" Солдатенков В.А.; 2. ООО "Канон Ру"; 3. АО "Сони Электроникс"; 4. Зубков А.А.; 5. Морозов П.В.

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя - Казанов В.А. по дов. от 12.01.2015; Лиджиев Е.В. по дов. от 19.05.2015; Кислов С.А. по дов. 19.05.2015;

от ответчика - Спиренков И.Н. по дов. от 08.12.2014;

от третьих лиц - 1. Коренев Д.Н. по дов. от 05.08.2015; 2,4 - не явились, извещены; 3. Хасанова Э.Г. по дов. от 01.01.2015; Приленская Е.А. по дов. от 20.03.2015; 5. Антипов А.А. по дов. от 03.09.2015;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2015, принятым по данному делу, признано незаконным решение МИФНС N 46 по г. Москве от 04.12.2014 ГРН N 6147748437644 о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Фототехника-Почтой" в связи с ликвидацией. В части требования о признания недействительной запись ГРН N 6147748437644 в ЕГРЮЛ от 04.12.2014 о прекращении деятельности ОАО "Фототехника-Почтой" в связи с ликвидацией и исключении записи из ЕГРЮЛ производство по делу прекращено. Кроме того, суд обязал МИФНС N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав заявителя в установленном законом порядке в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу.

При этом суд указал на то, что при ликвидации ОАО "Фототехника-Почтой" требования Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации) не были соблюдены.

Не согласившись с принятым решением в части удовлетворенных требований, ликвидатор Солдатенков В.А. и третье лицо - Морозов П.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать заявителю в удовлетворении заявленных по делу требований. В жалобах указывают на нарушение, по их мнению, судом первой инстанции при рассмотрении спора норм материального права, регулирующего спор и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, что привело к принятию неверного решения.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - АО "Сони Электроникс" заявитель просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - без удовлетворения ввиду несостоятельности их доводов.

В судебное заседание представители третьих лиц - ООО "Канон Ру", Зубков А.А. не явились, в связи с чем, при отсутствии возражений представителей лиц, участвующих в деле, спор рассмотрен в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Изучив все представленные в деле доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения правильного по существу решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из фактических обстоятельств и материалов дела, спор возник в связи с принятием Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве решения от 04.12.2014 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ОАО "Фототехника-Почтой" (ГРН 6147748437644).

Основанием для обращения заявителя в арбитражный суд послужило то, что на момент принятия решения о ликвидации ОАО "Фототехника-Почтой" являлось должником ЗАО "Сони Электроникс" по договору поручительству, заключенным 30.08.2012, при этом, в представленных в регистрирующий орган документах, данный факт отражен не был.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для дела обстоятельства, применил нормы материального права, подлежащие применению, и на их основании сделал правомерный вывод о наличии в данном случае, правовых оснований для удовлетворения части заявленных требований.

Поддерживая данный вывод суда, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Ликвидация юридического лица осуществлена в соответствии с положениями ст. ст. 63 - 64 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как верно установлено судом первой инстанции и нашло свое подтверждение в апелляционном суде, на момент утверждения промежуточного и основного ликвидационного баланса ОАО "Фототехника-Почтой" и ее ликвидатору было известно о неисполненных перед заявителем обязательствах.

Однако в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел с ним расчет.

Пунктом 1 статьи 21 Закона установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Из данной нормы, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что поскольку при ликвидации ОАО "Фототехника-Почтой" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

Данный подход судов соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, в котором указано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11, внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было известно, и которые не были отражены в балансах недопустимо.

Таким образом, суд первой инстанции, вопреки доводам жалоб, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения части заявленных требований.

При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2015 по делу N А40-38495/2015, в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.М. Мухин

Судьи

П.В. Румянцев Т.Т. Маркова