Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 18АП-10427/15

г. Челябинск

23 сентября 2015 г.

Дело N А07-19164/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия машинно-технологическая станция "Зауралье Агро" Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2015 по делу N А07-19164/2010 (судья Давлеткулова Г.А.).

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие машинно-технологическая станция "Башкирская" Республики Башкортостан (ИНН 0274067303, ОГРН 1020202553535) (далее - ГУСП МТС "Башкирская" РБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию машинно-технологическая станция "Зауралье" Республики Башкортостан (ИНН 0267014780, ОГРН 1090267000185) (далее - ГУСП МТС "Зауралье" РБ, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 13 787 046 руб. 67 коп. (т. 1, л.д. 5).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между ГУСП МТС "Башкирская" РБ и ГУСП МТС "Зауралье" РБ, по условиям которого:

"Ответчик оплачивает сумму задолженности в размере 13 787 046 руб. 67 коп. до 01.11.2011 денежными средствами. Возможны другие формы оплаты.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на Ответчика."

Производство по делу N А07-19164/2010 прекращено (т. 1, л.д. 105-106).

14.02.2012 Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист АС N 003308739 (т. 1, л.д. 112-113).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2014 произведена замена должника - ГУСП МТС "Зауралье" РБ на должника - государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие машинно-технологическая станция "Зауралье Агро" Республики Башкортостан (далее - ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ, должник) (т. 1, л.д. 147-149).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 произведена замена истца по делу - ГУСП МТС "Башкирская" РБ на правопреемника - индивидуального предпринимателя Тавгалова Адика Юрисовича (далее - ИП Тавгалов А.Ю., истец) в части уступленного ему долга ГУСП МТС "Зауралье Агро РБ" в размере 1 233 189 руб. 22 коп. (т. 1, л.д. 169-170).

27.05.2015 в Арбитражный суд Республики Башкортостан от индивидуального предпринимателя Бикмухаметовой Эли Олеговны (далее - ИП Бикмухаметова Э.О.) поступило заявление о замене истца по делу - ИП Тавгалова А.Ю. на правопреемника - ИП Бикмухаметову Э.О. в связи с уступкой права требования (т. 2, л.д. 56).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.07.2015 произведена замена истца по делу - ИП Тавгалова А.Ю. на правопреемника - ИП Бикмухаметову Э.О. в части долга ГУСП МТС "Зауралье Агро РБ" в размере 1 233 189 руб. 22 коп. (т. 2, л.д. 91-93).

В апелляционной жалобе ГУСП МТС "Зауралье Агро РБ" просило определение суда отменить (т. 2, л.д. 106-108).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУСП МТС "Зауралье Агро РБ" сослалось на то, что учредителями ГУСП "МТС "Башкирская" РБ являются Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан и министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан. Указывает, что заключение ГУСП МТС "Башкирская" РБ (кредитор) с ИП Тавгаловым А.Ю. (преемник) договора уступки права требования от 14.05.2014, по условиям которого кредитор уступает, а преемник принимает право требования с ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ части задолженности, противоречит п. 3.13 Устава ГУСП МТС "Зауралье" РБ. Кроме того, Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан согласие на заключение договора уступки права требования от 14.05.2015 не давало. Следовательно, договор уступки права требования от 14.05.2014 ничтожен в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, договор уступки права требования от 14.05.2015, заключенный между ИП Тавгаловым А.Ю. и ИП Бикмухаметовов Э.О., также является ничтожным.

До начала судебного заседания ИП Бикмухаметова Э.О. представила в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Также указала, что договор уступки права требования не имеет существенного значения для апеллятора, поскольку речь идет о долге, выраженном в денежных средствах, которые должник должен погасить новому кредитору.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2011 по делу N А07-19164/2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ГУСП МТС "Башкирская" РБ и ГУСП МТС "Зауралье" РБ, по условиям которого:

"Ответчик оплачивает сумму задолженности в размере 13 787 046 руб. 67 коп. до 01.11.2011 денежными средствами. Возможны другие формы оплаты.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на Ответчика."

Производство по делу N А07-19164/2010 прекращено.

14.02.2012 Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист АС N 003308739.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2014 произведена замена должника - ГУСП МТС "Зауралье" РБ на должника - ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 произведена замена истца по делу - ГУСП МТС "Башкирская" РБ на правопреемника - ИП Тавгалова А.Ю. в части уступленного ему долга ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ в размере 1 233 189 руб. 22 коп. (т. 1, л.д. 169-170).

ИП Бикмухаметова Э.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу - ИП Тавгалова А.Ю., в связи с заключением договора уступки права требования от 14.05.2015 (т. 2, л.д. 57).

Согласно п. 1 договора уступки права требования цедент (ИП Тавгалов А.Ю.) уступает, а цессионарий (ИП Бикмухаметова Э.О.) принимает права (требования) к ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ, именуемому в дальнейшем должник, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве N А07-22035/2014.

В соответствии с п. 3 договора уступки права требования настоящим договором стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования в размере 1 233 189 руб. 22 коп.

По условиям п. 4 договора уступки прав требования указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19164/2010 от 18.11.2014.

В силу п. 5 договора уступки права требования в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в 1 233 189 руб. 22 коп.

15.05.2015 ИП Тавгалов А.Ю. в адрес ответчика направил договор уступки права требования от 14.05.2015, что подтверждается почтовой квитанцией (т. 2, л.д. 73).

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ИП Бикмухаметовой Э.О. о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки прав требования от 14.05.2015 подлежит удовлетворению.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки прав требования от 14.05.2015 однозначно определен его предмет, а также стоимость права требования.

В пунктах 3, 4 договора указана сумма права требования ИП Тавгалова А.Ю. к должнику - ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ в размере 1 233 189 руб. 22 коп., основания возникновения задолженности в указанном размере.

Таким образом, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования). Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает без согласия должника уступку требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень прав, переход к другому лицу которых не допускается, а именно - права, неразрывно связанные с личностью кредитора.

Переданное по договору цессии право требования в перечень, указанный в статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, не входит, в связи с чем оснований считать, что в данном случае ИП Тавгаловым А.Ю. переданы права, которые не могут переходить к другим лицам, не имеется.

Учитывая названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда о наличии достаточных оснований для замены ИП Тавгалова А.Ю. как истца по делу на ИП Бикмухаметову Э.О.

Довод подателя жалобы о том, что заключение ГУСП МТС "Башкирская" РБ (кредитор) с ИП Тавгаловым А.Ю. (преемник) договора уступки права требования от 14.05.2014, по условиям которого кредитор уступает, а преемник принимает право требования с ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ части задолженности, противоречит п. 3.13 Устава ГУСП МТС "Зауралье" РБ, апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку в рассматриваемом случае обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве от 13.07.2015 вынесено на основании заявления о процессуальном правопреемстве ИП Бикмухаметовой Э.О. в связи с заключением договора уступки права требования от 14.05.2015, заключенного между ней и ИП Тавгаловым А.Ю., а не на основании договора уступки права требования от 14.05.2014, заключенного между ГУСП МТС "Башкирская" РБ и ИП Тавгаловым А.Ю.

Также апелляционный суд отмечает, что ГУСП МТС "Зауралье Агро" РБ определение от 18.11.2014 о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 14.05.2015 между заключение ГУСП МТС "Башкирская" РБ и ИП Тавгаловым А.Ю. не обжаловало.

Учитывая вышеизложенное являются несостоятельными ссылки подателя жалобы не то, что Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан согласие на заключение договора уступки права требования от 14.05.2014 не давало, следовательно договор уступки права требования от 14.05.2014 ничтожен в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, замена истца на правопреемника была произведена на основании договора уступки от 14.05.2015. Никто из лиц, участвующих в деле не оспаривал действительность и реальность договора уступки от 14.05.2014.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2015 по делу N А07-19164/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия машинно-технологическая станция "Зауралье Агро" Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко