Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 10АП-8450/15

г. Москва

23 сентября 2015 г.

Дело N А41-15852/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Игнахиной М.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакуровым И.И.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Сходня-Инжиниринг" - Боженко Ю.В. (представителя по доверенности от 05.11.2014),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - Курбанова К.А. (представителя по доверенности от 10.03.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "СМФ" - извещено, представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал Девелопмент" - Юребича Д.Ю. (представителя по доверенности от 24.07.2013),

от акционерного общества "Альфа Банк" - извещено, представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2015 по делу N А41-15852/15, принятое судьей Бондарева М.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сходня-Инжиниринг" (далее - ООО "Сходня-Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - управление) со следующими требованиями:

- признать незаконным отказ управления, оформленный сообщением от 13.12.2014 N 10/071/2014-909,910;

- обязать управление внести изменения в ЕГРП в части смены залогодержателя по договору об ипотеке от 25.12.2006 N 9875/и на ООО "Сходня-Инжиниринг" в отношении недвижимого имущества: здания завода декоративной пленки, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 34265,90 кв. м, инв. N 311:090-1103, лит А, кадастровый (или условный) номер: 50:10:06:00133:012:0000, расположенного по адресу: Московская область, город Химки, мкр. Сходня, ул. Некрасова, д. 2 (спорный объект).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью "СМФ" (далее - ООО "СМФ"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал Девелопмент" (далее - ООО "Альянс Капитал Девелопмент"), акционерное общество "Альфа Банк" (далее - АО "Альфа Банк").

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2015 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе управление просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Представитель управления в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сходня-Инжиниринг" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Альянс Капитал Девелопмент" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "СМФ", АО "Альфа Банк".

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Между ОАО "Альфа-Банк" (кредитор) и ОАО "МЭЗ ДСП и Д" (заемщик) заключен договор от 06.05.2006 N 98750 об открытии кредитной линии в российских рублях (далее - кредитный договор). Исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в том числе следующими договорами:

- договором поручительства от 22.12.2006 N 98750/пЗ, заключенного между кредитором и ООО "Сходненская мебельная фабрика";

- договором поручительства от 07.04.2010 N 001С9Р005, заключенным между кредитором и ООО "Альянс Капитал Девелопмент";

- договором об ипотеке от 25.12.2006 N 98750/и, заключенного между кредитором и ООО "Сходненская мебельная фабрика".

Обязательства по кредитному договору заемщиком исполнялись ненадлежащим образом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2009 по делу N А40-59775/09-58-420 в пользу ОАО "Альфа-Банк" взыскано солидарно с ОАО "МЭЗ ДСП и Д", ООО "Сходненская мебельная фабрика", ЗАО "Сходненская фабрика бытовой мебели" задолженность в размере 25 174 523 рублей 49 копеек, из них основной долг - 23 359 422 рублей 71 копеек, проценты - 315 100 рублей 78 копеек, неустойка - 1 500 000 рублей и 100 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2009 по делу N А41-18912/09 в реестр требований кредиторов ОАО "МЭЗ ДСП и Д" включено требование кредитора ОАО "Альфа-Банк" в сумме 23 359 422 рублей 71 копеек - основной долг, 315 000 рублей 78 копеек - проценты за пользование кредитом, 100 000 рублей - расходы по госпошлине, 500 000 рублей - неустойка за несвоевременное погашение основного долга.

Согласно платежному поручению от 03.06.2010 N 159 ООО "Альянс Капитал Девелопмент" как один из поручителей по кредитному договору погасил задолженность перед ОАО "Альфа-Банк".

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2010 по делу N А41-18912/09 произведена замена кредитора ОАО "Альфа-Банк" на ООО "Альянс Капитал Девелопмент" с суммой требования 23 359 422 рублей 71 копеек - основного долга, 315 100 рублей 78 копеек - процентов за пользование займом, 500 000 рублей - неустойки в реестре требований кредиторов ОАО "МЭЗ ДСП и Д".

В последующем ООО "Сходненская мебельная фабрика" частично оплатило задолженность по кредитному договору в пользу ООО "Альянс Капитал Девелопмент", платежным поручением от 19.03.2012 N 112 на сумму 8 391 507 рублей 83 копеек и платежным поручением от 24.05.2012 N 402 на сумму 10 489 384 рублей 79 копеек, а всего на общую сумму 18 880 892 рублей 62 копеек, что подтверждается вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Московской области от 22.03.2012 и 31 октября 2012 по делу N А41- 10811/10.

Между ООО "Альянс Капитал Девелопмент" (цедент) и ООО "Сходня-Инжиниринг" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 26.07.2013 N 06/13, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме все права (требования) к должнику - ОАО "МЭЗ ДСП и Д", вытекающие из договора N 98750 об открытии кредитной линии в российских рублях от 06.05.2006, заключенного между ОАО "АЛЬФА-БАНК" и ОАО "МЭЗ ДСП и Д" (пункт 1.1 договора уступки).

Сумма уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) к должнику, установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2009 по делу N А40-59775/09-58-420 и определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2009 по делу NА41-18912/09 и с учетом частичного погашения составляет 6 293 630 рублей 87 копеек, из которых: 5 793 630 рублей 87 копеек - основной долг и 500 000 рублей - неустойка (пункт 1.2 договора уступки).

Пунктом 1.3 договора уступки предусмотрено, что помимо прав (требований) к должнику, вытекающих из договора N 98750 об открытии кредитной линии в российских рублях от 06.05.2006, с учетом частичного погашения, к цессионарию в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права (требования) по обязательствам, обеспечивающим обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

Права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора принадлежат цеденту на основании исполнения последним обязанности, вытекающей из договора поручительства от 07.04.2010 N 001С9Р005, заключенного между банком и цедентом, в соответствии с условиями которого, цедент в полном объеме исполнил обязательства должника перед банком, вытекающие из кредитного договора, что установлено определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2010 по делу N А41-18912/2009 (пункт 1.4 договора уступки).

В силу пункта 2.1. договора уступки в оплату уступаемых прав (требований) по настоящему договору цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в пункте 7.1 договора, денежные средства в сумме 1 000 000 рублей не позднее 29.07.2013.

В соответствии с пунктом 2.2. договора уступка прав (требований) по настоящему договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, на счет цедента, указанный в пункте 7.1 договора.

Согласно платежному поручению от 26.07.2013 N 947 ООО "Сходня-Инжиниринг" во исполнение пункта 2.1 договора уступки, произвело оплату уступаемых прав (требований), перечислив на расчетный счет ООО "Альянс Капитал Девелопмент" 1 000 000 рублей.

Также, между ООО "Альянс Капитал Девелопмент" и ООО "Сходня- Инжиниринг" подписан акт приема-передачи прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.07.2013 N 06/13.

Указанные обстоятельства были установлены определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2013 по делу N А41-18912/09 при удовлетворении заявления ООО "Сходня-Инжиниринг" о процессуальной замене ООО "Альянс Капитал Девелопмент" на ООО "Сходня-Инжиниринг".

С учетом состоявшейся уступки прав требования по договору от 26.07.2013 N 06/13, к ООО "Сходня-Инжиниринг" в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права залогодержателя по договору об ипотеке от 25.12.2006 N 98750/и, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии в российских рублях от 06.05.2006 N 98750.

Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке от 25.12.2006 N 98750/и, предметом ипотеки являлось нежилое помещение общей площадью 34 265,90 кв.м., представляющее собой здание I завода декоративной пленки, кадастровый (или условный) номер 50:10:06:00133:012:0000, и расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, мкр. Сходня, ул. Некрасова, д.2.

Учитывая изложенное, ООО "Сходня-Инжиниринг" совместно с ООО "Альянс Капитал Девелопмент" и АО "Альфа-Банк" 04.06.2014 обратились в управление с целью смены залогодержателя в отношении спорного объекта на ООО "Сходня-Инжиниринг" в ЕГРП.

Управление 13.12.2014 отказало ООО "Сходня-Инжиниринг" в государственной регистрации, оформив отказ соответствующим сообщением (N 10/071/2014-909,910).

Отказ в проведении государственной регистрации мотивирован тем, что с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо. Управление указало, что в ЕГРП право собственности зарегистрировано на спорный объект за иным лицом, в связи с чем, указанные причины не позволяют провести государственную регистрацию.

Не согласившись с отказом управления от 13.12.2014, общество 13.03.2015 оспорило его в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон) к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются:

- акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

- договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки;

- акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте осуществления приватизации на момент ее совершения;

- свидетельства о праве на наследство;

- вступившие в законную силу судебные акты;

- акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

- иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент ее совершения;

- иные документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

В силу пункта 1 статьи 18 Закона документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

В соответствии с пунктом 108 Правил ведения Единого государственного реестра прав, установленными Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.12.2013 N 765 в целях государственной регистрации смены залогодержателя при уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству в новую запись подраздела III-2 Единого государственного реестра прав вносится запись об ограничении (обременении) права на объект недвижимого имущества в пользу лица, которому были переданы права по обеспеченному ипотекой обязательству.

При этом в новую запись подраздела III-2 Единого государственного реестра прав, за исключением сведений о залогодержателе, вносятся сведения, аналогичные записям подраздела III-2 Единого государственного реестра прав об ипотеке, в котором было указано лицо (залогодержатель), уступившее свои права на основании сделки об уступке права по обязательству, обеспеченному ипотекой. В новой записи подраздела III-2 Единого государственного реестра прав в отношении залогодержателя указываются данные нового залогодержателя в соответствии с пунктом 17 настоящих Правил, в отношении документов-оснований дополнительно указываются реквизиты сделки об уступке прав по обязательству, обеспеченному ипотекой.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Сходня-Инжиниринг" по спорному объекту недвижимости в числе прочих документов на государственную регистрацию представил документы, являющиеся основанием смены залогодержателя спорного объекта, а именно: договор уступки прав (требований) от 26.07.2013 N 06/13, заключенный между ООО "Альянс Капитал Девелопмент" и ООО "Сходня-Инжиниринг".

Поскольку ООО "Сходня-Инжиниринг" в данном случае представило в управление полный пакет документов, отвечающих требованиям законодательства, необходимый для регистрации перехода прав на недвижимое имущество, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у управления оснований для отказа в государственной регистрации.

Ссылка управления на то, что в данном случае требовалось заявление собственника объекта недвижимости, находящегося в залоге - ООО "Сходненская мебельная фабрика" как правообладателя, поскольку правообладателем, заявленного к государственной регистрации права (залога), являлось ООО "Сходня-Инжиниринг", которое и подало соответствующее заявление на государственную регистрацию.

Из доводов управления, материалов дела оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2015 по делу N А41-15852/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Е. Шевченко

Судьи

М.В. Игнахина М.А. Немчинова