Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 16АП-2554/15

г. Ессентуки

21 сентября 2015 г.

Дело N А63-1022/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015 (судья Кичко А.И.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское Ставропольского края, (ОГРН 1062635123430),

к обществу с ограниченной ответственностью "Сергиевское", с. Сергиевское Ставропольского края, (ОГРН 1062645017148),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гера", с. Верхнерусское Ставропольского края, (ОГРН 1032600943913),

о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания услуг,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" Горяйновой И.Г. по доверенности от 01.06.2015, в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" (далее-истец, ООО "Ставрополь - Агролизинг") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сергиевское" (далее-ООО "Сергиевское", ответчик) о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания услуг в размере 9 373 248,14 руб.

Определением от 12.03.2015 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Гера" (том 2, л.д. 61).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015 исковые требования удовлетворены, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" 9 373 248,14 руб. основного долга, а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 69 866,24 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015, общество с ограниченной ответственностью "Сергиевское" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не исследованы материалы дела, в связи с чем нарушены нормы материального и процессуально права и принято незаконное и необоснованное решение.

Определением от 20.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 14.09.2015.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также заявил ходатайство о замене истца общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" (ОГРН 1022601980830356236, ИНН 2635034775) в связи с заключением 12.08.2015 договора уступки права требования.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" и третьего лица ООО "Гера", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Обсудив заявленной ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из договора уступки права требования (цессии) от 12.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" уступило обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" (ОГРН 1022601980830356236, ИНН 2635034775) право требования к ООО "Сергиевское" о взыскании долга по договорам N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014, взысканного решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу NА63-1022/2015.

Таким образом, следует произвести замену истца общество с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" в связи с заключением договора уступки права требования.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.04.2012 между ООО "Гера" (исполнитель) и ООО "Сергиевское" (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по обработке почвы N У-12/08, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить дискование почвы на территории с. Сергиевское Грачевского района Ставропольского края комплексом, принадлежащим исполнителю орудий (техники) в составе: трактора NewHollandT-8040 и бороны AMCO; трактора АТМ-5280 и бороны Rubinи, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы (пункты 1.1, 1.2 договора),(том 1, л.д. 15-16).

В пунктах 3.1 и 3.2 договора оказания услуг стороны установили, что заказчик обязуется произвести оплату из расчета 350 руб. за каждый обработанный гектар путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя 100% по факту выполнения работ в объеме за каждые 500 га.

Согласно пункту 3.3 договора оказания услуг заказчик обязан произвести расчеты с исполнителем в течение трех календарных дней с момента подписания итогового акта выполненных работ.

01.05.2013 между ООО "Гера" (исполнитель) и ООО "Сергиевское" (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по обработке почвы N У-13/04, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить дискование почвы на территории с. Сергиевское Грачевского района Ставропольского края комплексом, принадлежащим исполнителю орудий (техники) в составе: трактора NewHollandT-8040 и бороны AMCO; трактора АТМ-5280 и бороны Rubinи, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы (пункты 1.1, 1.2 договора),(том 1, л.д. 51-52).

Дополнительным соглашением N 1 от 20.06.2013 к договору N У-13/04 от 01.05.2013 стороны установили обязанность заказчик произвести оплату из расчета 350 руб. за каждый обработанный гектар первым проходом техники, 290 руб. за каждый обработанный гектар вторым проходом техники, 245 руб. за каждый обработанный гектар третьим проходом техники (том 1, л.д. 53).

Согласно пунктам 3.2 и 33 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя 100% по факту выполнения работ в объеме за каждые 500 га в течение трех календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

13.01.2014 между ООО "Гера" (исполнитель) и ООО "Сергиевское" (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по обработке почвы N У-14/02, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить дискование почвы на территории с. Сергиевское Грачевского района Ставропольского края комплексом, принадлежащим исполнителю орудий (техники) в составе: трактора NewHollandT-8040 и бороны AMCO; трактора АТМ-5280 и бороны Rubinи, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы (пункты 1.1, 1.2 договора),(том 1, л.д. 95-96).

В пунктах 3.1 и 3.2 договора оказания услуг стороны установили обязанность заказчика произвести оплату из расчета 390 руб. за каждый обработанный гектар первым проходом техники, 325 руб. за каждый обработанный гектар вторым проходом техники, 275 руб. за каждый обработанный гектар третьим проходом техники путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя 100% по факту выполнения работ в объеме за каждые 500 га.

Согласно пункту 3.3 договора оказания услуг заказчик обязан произвести расчеты с исполнителем в течение трех календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

ООО "Гера" во исполнение обязательств по договору N У-12/08 за период с 01.09.2012 по 20.12.2012 оказало ответчику услуги по обработке почвы на сумму 2 831 834,14 руб., по договору N У-13/04 за период с 01.05.2013 по 30.11.2013 оказало услуги на сумму 5 181 865 руб., по договору N У-14/02 за период с 01.05.2014 по 31.08.2014 оказало услуги на сумму 1 359 540 руб., а всего на общую сумму 9 373 248,14 руб., что подтверждается представленными в материалы дела листами учета выработки, актами об оказании услуг (том 1, л.д. 17-50, 54-94, 97-106).

Ответчик принял оказанные услуги, что подтверждают актами выполненных работ и принятых заказчиком без замечаний и возражений, подписанными представителями ответчика и скрепленными печатью ООО "Сергиевское".

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что оплата выполненных работ в полном объеме по договорам N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 ООО "Сергиевское" не произведена, что также подтверждается актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2012 по 25.09.2014 подписанного представителями ответчика и скрепленного печатью ООО "Сергиевское".

Доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме по договорам N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 ООО "Сергиевское" в материалы дела не представило, в связи с чем задолженность ответчика составила в сумме 9 373 248,14 руб.

Правоотношения между ООО "Гера" и ООО "Сергиевское" по договорам об оказании услуг по обработке почвы N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 регулируются главой 39 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате оказанных услуг ООО "Гера", в связи с чем задолженность ООО "Сергиевское" перед ООО "Гера" по состоянию на 25.09.2014 по договорам N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 составила в сумме 9 373 248,14 руб.

26.09.2014 между ООО "Гера" и ООО "Ставрополь -Агролизинг" был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому к ООО "Ставрополь -Агролизинг" перешло право требования ООО "Гера" к ООО "Сергиевское" по вышеуказанным договорам возмездного оказания услуг в общей сумме 9 373 248,14 руб. (том 2, л.д. 2).

О заключении договора уступки права ООО "Ставрополь-Агролизинг" уведомило ООО "Сергиевское", что подтверждается копией почтового отправления N 35502681005887 от 26.12.2014 (том 2, л.д. 6-7, 8).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (статьи 388, 389 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае по договору уступки требования (цессии) от 26.09.2014 ООО "Гера" и ООО "Ставрополь -Агролизинг" заключили 30.09.2014 соглашение о зачете встречных однородных требований (том 2, л.д. 3-5).

Таким образом, уступка требования по взысканию с ООО "Сергиевское" задолженности по договорам N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 произведена в соответствии с правилами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, произошла перемена лиц в обязательстве, вследствие чего ООО "Гера" выбыло из обязательств ООО "Сергиевское".

ООО "Ставрополь -Агролизинг" направило ответчику претензию от 30.12.2014 N 418 с требованием уплатить долг, которая осталась без удовлетворения, в связи с чем ООО "Ставрополь - Агролизинг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 9 373 248,14 руб. долга.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права от 26.09.2014 не оспорен, недействительной сделкой не признан, уступка права требования долга не противоречит закону, оснований предусмотренных статьями 383 и 388 Гражданского кодекса РФ не имеется, пришел к правильному выводу о том, что заявленные ООО "Ставрополь -Агролизинг" требования о взыскании с ООО "Сергиевское" по договорам возмездного оказания услуг N У-12/08 от 09.04.2012, N У-13/04 от 01.05.2013, NУ-14/02 от 13.01.2014 в общей сумме 9 373 248,14 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, которым предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, ответчик не представил ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательств о том, что ООО "Гера" договоры об оказании услуг не исполнило или исполнило ненадлежащим образом по объему и качеству оказанных услуг.

Доказательств того, что ответчик произвел оплату оказанных услуг в полном объеме, в материалах дела не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в актах об оказании услуг отсутствует печать ООО "Сергиевское" и подписи директора Ашихмина В.А., судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку во всех актах выполненных работ, представленных суду, имеются подписи представителей ответчика, в том числе Ашихмина В.А., заверенные печатью ответчика.

Доказательств того, что подписи представителей и печати ответчика сфальсифицированы, в материалах дела не имеется, так же как не представлены доказательства о том, что печать ООО "Сергиевское" была утрачена или похищена.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску судом первой инстанции правомерно отнесены на ответчика и взысканы в доход федерального бюджета.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену истца общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" (ОГРН 1022601980830356236, ИНН 2635034775).

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2015 по делу N А63-1022/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

Ю.Б. Луговая О.В. Марченко