Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 17АП-10717/15

г. Пермь

23 сентября 2015 г.

Дело N А50-400/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца ООО "Гейм": Кочетова Е.А., доверенность от 12.01.2015, удостоверение,

от ответчика индивидуального предпринимателя Сосниной Людмилы Леонидовны: Коротченко О.В., доверенность от 03.02.2015, паспорт,

от третьих лиц Управления Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Пилипенко Татьяны Васильевны, нотариуса Пермского городского нотариального округа Прилипко Светланы Ивановны, Антоновой Аллы Викторовны, Тюрина Александра Владимировича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Гейм",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23 июня 2015 года,

принятое судьей Елизаровой И.В.,

по делу N А50-400/2015

по иску ООО "Гейм" (ОГРН 1065904128400, ИНН 5904155529)

к индивидуальному предпринимателю Сосниной Людмиле Леонидовне (ОГРНИП 309590422600041, ИНН 590610193509),

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН 1045900116162, ИНН 5902293114), Пилипенко Татьяна Васильевна, нотариус Пермского городского нотариального округа Прилипко Светлана Ивановна, Антонова Алла Викторовна, Тюрин Александр Владимирович,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гейм" (далее - истец, ООО "Гейм") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Сосниной Людмиле Леонидовне (далее - ИП Соснина Л.Л.) о признании недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 N 0014 в виде аннулирования государственной регистрации прекращения и перехода права собственности ООО "Гейм" к ИП Сосниной Л.Л. на нежилое помещение, назначение нежилое, общей площадью 2774,4 кв.м., этаж: подвал, 1-5, номера на поэтажном плане подвал - N 12-27, 1 этаж - 46-70, 2 этаж - N 43-62, 3 этаж - N 39-51, 4 этаж - N 46-66, 5 этаж - N 1-18, тех.этаж N 1-9 (лит.АЯ, АЯ1, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-146 и нежилое помещение, общей площадью 2147,5 кв.м., этаж подвал, 1-5, номера на поэтажном плане подвал - N 1-11, 1 этаж - N 71-96, 2 этаж - N 21-24, 63-73, 3 этаж - N 26,27,52-64, 4 этаж - N 67-85, 5 этаж - N 19-35, тех.этаж N 1-9 (лит.АЯ, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-150, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 105 (с учетом уточнения иска, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 14.01.2015, от 27.02.2015, от 27.03.2015, от 20.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Пилипенко Татьяна Васильевна, нотариус Пермского городского нотариального округа Прилипко Светлана Ивановна, Антонова Алла Викторовна и Тюрин Александр Владимирович.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает, что материалы дела содержат все необходимые и достаточные доказательства ничтожности спорного договора. Полагает, что договор от имени ООО "Гейм" подписан неуполномоченным лицом; не имея на то правовых оснований вместо директора Жуйкова А.В. договор подписала Антонова А.В.; доверенность на имя Антоновой А.В. выдана Тюриным А.В., не имеющим права выдавать доверенности от имени общества. Кроме того, истец указывает на отсутствие реального исполнения договора, а именно оплаты за проданные объекты недвижимости. На дату совершения договора собственником спорного имущества выступало ООО "Инвест-торг", а не истец. По мнению заявителя жалобы, сделка очевидно наносит ущерб правам и имуществу истца, совершение сделки не одобрено участниками общества как крупной сделки в установленном законом порядке.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Представитель ответчика правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гейм" (продавец) и ИП Сосниной Л.Л. (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 N 0014 (далее - договор), согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2774,4 кв.м., этаж: подвал, 1-5, номера на поэтажном плане подвал - N 12-27, 1 этаж - 46-70, 2 этаж - N 43-62, 3 этаж - N 39-51, 4 этаж - N 46-66, 5 этаж - N 1-18, тех.этаж - N 1-9 (лит.АЯ, АЯ1, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59- 21/032/2007-146, и нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2147,5 кв.м., этаж подвал, 1-5, номера на поэтажном плане подвал - N1-11, 1 этаж - N 71-96, 2 этаж - N 21-24, 63-73, 3 этаж - N 26,27,52-64, 4 этаж - N 67-85, 5 этаж - N 19-35 (лит.АЯ, АЯ2), кадастровый (условный) номер 59-59-21/032/2007-150, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (л.д. 50-53, т. 1).

Стоимость имущества определена сторонами в размере 9 049 686 руб. 32 коп. (п. 4.1 договора).

Указанный договор подписан от имени ООО "Гейм" Антоновой А.В., действующей на основании доверенности, выданной ООО "Гейм" в лице директора Тюрина А.В. 09.04.2012, сроком на один год, и удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа Прилипко С.И. (л.д. 55, т. 1).

Согласно представленной в материалы дела расписке от 09.04.2012 ИП Соснина Л.Л. передала, а ООО "Гейм" приняло сумму в размере 9 049 686 руб. 32 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2012 N 0014 (л.д. 54, т. 1).

Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю произведена 27.04.2012, что подтверждается штампом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (л.д. 53, т. 1).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРП от 03.02.2015 следует, что ответчик ИП Соснина Л.Л. продала спорные помещения 22.12.2014, собственником помещений является Пилипенко Т.В. (л.д. 75, т. 1).

Считая оспариваемый договор недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 167 ГК РФ, поскольку он подписан от имени общества неуполномоченным лицом, а также нарушающим требования ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся необходимости одобрения общим собранием участников общества совершения крупной сделки, истец обратился арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 167, 181, 182, 185, 209, 218 ГК РФ, статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что признание оспариваемого договора ничтожным по основанию его подписания неуполномоченным лицом невозможно, поскольку истец своевременно не уведомил регистрирующий орган и ответчика о смене директора общества, материалами дела подтверждено исполнение сторонами сделки, отсутствуют доказательства того, что сделка является крупной для общества, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора как крупной сделки.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, исследовав доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Довод истца о том, что спорный договор от имени истца заключен лицом, которое не имело право его подписывать, являлся предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

На основании ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, спариваемый договор от имени истца подписан Антоновой А.В.

Из нотариально удостоверенной доверенности от 09.04.2012, следует, что общество "Гейм" в лице директора Тюрина А.В. уполномочило Антонову А.В. представлять интересы общества, в том числе заключать все разрешенные законом сделки, в частности, продавать любое имущество, определяя суммы, сроки и другие условия сделки по своему усмотрению, а также получать деньги, указанная доверенность выдана сроком на один год.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Гейм" по состоянию на 09.04.2012 года в качестве директора общества указан Тюрин А.В.

Вместе с тем, решением N 10 от 20.03.2012 участника ООО "Гейм" Борисова П.А. с Тюрина А.В. были сняты обязанности директора, директором общества назначен Жуйков А.В., в тот же день по акту приема-передачи дела и документы общества были переданы новому директору (т. 1 л.д. 106, 56).

Поскольку на дату выдачи доверенности и совершения оспариваемой сделки 09.04.2012, в ЕГРЮЛ имелись сведения о том, что директором общества является Тюрин А.В., с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09, в отсутствие доказательств осведомленности ответчика о смене единоличного исполнительного органа в обществе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожной сделкой не имеется.

Кроме того, в материалы дела представлена расписка о получении денежных средств по сделке, поступление денежных средств от сделки в общество подтверждено пояснениями единственного на момент совершения сделки участника общества Борисова П.А. (т. 1 л.д. 54, т. 2 л.д. 19).

С учетом пояснений Борисова П.А., а также того обстоятельства, что доверенность, оспариваемый договор купли-продажи, а также расписка о передаче денежных средств скреплены печатью общества "Гейм", суд приходит выводу о том, что общество "Гейм" в лице его единственного участника, а также директора Жуйкова А.В. было осведомлено о совершении оспариваемой сделки, фактически одобряли ее.

Доводы истца об отсутствии реального исполнения сделки, причинении ущерба обществу, отклоняется с учетом вышеизложенных обстоятельств получения обществом оплаты по сделки, факта регистрации 27.04.2012 права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости в Едином реестре прав на недвижимое имущество, а также отсутствия доказательств того, что общество "Гейм" после заключения сделки до настоящего времени владеет и пользуется спорными объектами недвижимости как собственник.

То обстоятельство, что по состоянию на 09.04.2012 по данным ЕГРП собственником помещений являлось иное лицо, не позволяет сделать вывод о ничтожности договора купли-продажи, поскольку право собственности истца зарегистрировано 13.04.2012 на основании соглашения от 04.04.2012.

Довод истца о совершении спорной сделки с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется, в отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной для общества, а также осведомленности стороны сделки об отсутствии ее одобрения участником общества в качестве крупной.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о наличии оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, и не влекут отмену решения суда первой инстанции.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 23.06.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23 июня 2015 года по делу N А50-400/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова