Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 г. N 05АП-6670/15

г. Владивосток

24 сентября 2015 г.

Дело N А24-4530/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 17 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Н.А. Скрипки, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест",

апелляционное производство N 05АП-6670/2015

на определение от 10.06.2015 судьи А.Н. Венина

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меридиан Трэйд"

о замене его в порядке процессуального правопреемства

по делу N А24-4530/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Далькамнефть"

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест",

при участии: лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" (далее по тексту - должник, ООО "ВостокИнвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Потапов Сергей Александрович.

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 183 от 29.09.2012.

Определениями Арбитражного суда Камчатского края от 12.04.2013, 23.10.2013, 23.04.2014, 23.10.2014 срок конкурсного производства продлевался.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 14.01.2015 Потапов Сергей Александрович от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ВостокИнвест" освобожден, конкурсным управляющим должника утверждена Курганова Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.01.2015 удовлетворено заявление третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Восток-Ресурс" о намерении удовлетворить все требования кредиторов к ООО "ВостокИнвест".

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.03.2015 признаны удовлетворенными требования кредиторов ООО "ВостокИнвест", включенные в реестр требований кредиторов должника, в общем размере 100 436 709 рублей 59 копеек.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.04.2015 производство по делу прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов ООО "ВостокИнвест".

23.12.2014 конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Меридиан Трэйд" (далее по тексту - ООО "Меридиан Трэйд") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о его замене в порядке процессуального правопреемства на открытое акционерное общество "Горисcкий Микродвигатель" (далее по тексту - ОАО "Горисcкий Микродвигатель") на основании заключенного между ними договора N 0512-2014/1 уступки прав (требования) от 05.12.2014.

Определением от 10.06.2015 Арбитражный суд Камчатского края удовлетворил заявление ООО "Меридиан Трэйд" о процессуальном правопреемстве и произвел замену конкурсного кредитора по делу N А24-4530/2011 с ООО "Меридиан Трэйд" на ОАО "Горисский Микродвигатель" с объемом требований 3 089 705 рублей (третья очередь удовлетворения).

Не согласившись с вынесенным определением, должник обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что договор N 0512-2014/1 от 05.12.2014 уступки прав (требования) от ООО "Меридиан Трэйд" к ОАО "Горисский микродвигатель" является неисполненным, поскольку указанная в пункте 2.2. договора сумма в качестве оплаты за уступаемое по договору право требования первоначальному кредитору его правопреемником не выплачена. Также указывает, что не представляется возможным выяснить достоверную информацию о суммах требованиях каждого из кредиторов. Отмечает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений данной правовой нормы, для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В абзаце 3 пункта 6 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, участвующих в деле, поскольку к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу статьи 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Следовательно, исходя из требований статей 382, 383 ГК РФ, для уступки права требования согласие должника не требуется, поскольку решающее значение имеет волеизъявление первоначального кредитора на передачу права требования и нового кредитора на принятие права требования долга с должника.

В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 24.01.2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Меридиан Трэйд" в размере 4 567 853 рубля 33 копейки, в том числе: 3 952 000 рублей - сумма основного долга, 615 853 рубля 33 копейки - пени (третья очередь удовлетворения).

05.12.2014 между ООО "Меридиан Трэйд" (цедент) и ОАО "Горисский Микродвигатель" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) N 0512-2014/1, предметом которого являются права требования к ООО "ВостокИнвест", принадлежащие ООО "Меридиан Трэйд", возникшие из договора поставки нефтепродуктов N 150911/3 от 15.09.2011 (пункт 1.1. договора цессии), подтвержденные решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.01.2012 по делу N А24-4642/2011, определением Арбитражного суда Камчатского края от 24.01.2013 по делу N А24-4530/2011 в том числе: право требования уплаты основной суммы долга в размере 3 089 705 рублей; право требования уплаты пени и (или) неустойки и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока исполнения обязательств; все иные права.

22.12.2014 должник был уведомлен о состоявшейся уступке права (требования).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относится условие о предмете договора.

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Проанализировав договор уступки права требования (цессии) от 05.12.2014, апелляционный суд приходит к выводу о его соответствии нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, так и возмездности сделки, а также соблюдения формы соглашения об уступке.

Поскольку факт уступки права требования документально подтвержден, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что уступка права требования по спорному договору цессии состоялась, а, следовательно, правопреемство в материальном правоотношении произошло, в связи с чем правомерно на основании статьи 48 АПК РФ удовлетворил заявление ООО "Мерииан Трэйд" о замене кредитора.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор N 0512-2014/1 от 05.12.2014 уступки прав (требования) от ООО "Меридиан Трэйд" к ОАО "Горисский микродвигатель" является неисполненным, поскольку указанная в пункте 2.2. договора сумма в качестве оплаты за уступаемое по договору право требования первоначальному кредитору его правопреемником не выплачена, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения, учитывая, что договор не ставит переход прав к новому кредитору в зависимость от произведенной оплаты по договору.

Кроме того, согласно пункту 2.3. договора уступки права требования денежная сумма, указанная в пункте 2.2. договора уступки права требования, должна быть перечислена на расчетный счет цедента, иной указанный им счет, в течение одного года с даты подписания настоящего договора.

Договор уступки права требования N 0512-2014/1 подписан 05.12.2014.

Таким образом, срок исполнения обязательства по перечислению денежной суммы, указанной в пункте 2.2. договора уступки права требования N 0512-2014/1, на момент рассмотрения данного заявления не истек.

Доводы истца об отсутствии намерения сторон по договору об уступке права требования от 05.12.2014 N 0512-2014/1 на создание правовых последствий данной сделки носят предположительный характер и не подтверждаются относимыми и допустимыми доказательствами.

Довод жалобы о том, что не представляется возможным выяснить достоверную информацию о суммах требованиях каждого из кредиторов, апелляционной коллегией отклоняется, так как пункты 1.1., 1.2. договора исчерпывающим образом содержат информацию об объеме передаваемых прав.

Ходатайство ОАО "Горисский микродвигатель" об ускорении рассмотрения заявления об установлении процессуального правопреемства по сути не является ходатайством об ускорении рассмотрения дела в порядке статьи 6.1. АПК РФ, а лишь содержит уведомление о том, что данное общество надлежащим образом извещено о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, а также ходатайство о переносе судебного заседания на более ранний срок при наличии такой возможности ввиду того, что рассмотрение дела неоднократно откладывалось ввиду ненадлежащего извещения общества, являющегося иностранным юридическим лицом. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно изменил дату судебного заседания в пределах установленных процессуальных сроков ввиду получения информации о том, что ОАО "Горисский микродвигатель" извещен о начавшемся процессе.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2015 по делу N А24-4530/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Н.А. Скрипка Д.А. Глебов