Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 16АП-3354/15

г. Ессентуки

22 сентября 2015 г.

Дело N А61-02/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андусенко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.06.2015 по делу N А61-2/2015 (судья Климатов Г.В.)

по иску Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания

к обществу с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза "Гизельский заготовительно-производственный комбинат"; Цараховой Эльме Каурбековне; Агкацеву Вадиму Таймуразовичу

третьи лица: Управление федеральной службы, государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания; Инспекция Федеральной налоговой службы по Пригородному району Республики Северная Осетия-Алания

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (далее - истец, Севоспотребсоюз РСО-Алания) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза "Гизельский заготовительно-производственный комбинат" (далее - общество; ООО СПС "ГЗПК"), Цараховой Эльме Каурбековне (далее - Царахова Э.К.), Агкацеву Вадиму Таймуразовичу (далее - Агкацев В.Т.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.11.2013 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы, государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания (далее - Управление) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Пригородному району Республики Северная Осетия-Алания (далее - ИФНС).

Решением суда от 30.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи не является крупной сделкой; истец не доказал наличие убытков, возникших у общества или его участников вследствие заключения оспариваемого договора, не указал, каким образом были нарушены его права и законные интересы. Суд также указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы не согласен с изложенными в решении выводами суда. Указывая на то, что оспариваемая сделка не является крупной, суд не принял во внимание валюту баланса, состоящую из внеоборотных и оборотных активов. Согласно данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2012, валюта баланса общества за последний отчетный период, предшествующий заключению договора, составляет 3 668 000 руб., стоимость земельного участка по отношению к валюте баланса общества составляет 49,07 %, то есть более 25 %, вместе с тем решение об одобрении сделки истец, как единственный учредитель общества, не принимал, что является нарушением порядка одобрения и совершения крупной сделки и основанием для признания ее недействительной. По мнению подателя жалобы, истцом не пропущен срок исковой давности.

Согласно представленному отзыву Царахова Э.К. и Агкацев В.Т. считают доводы жалобы необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.08.2015 на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Таким образом, апелляционный суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 30.06.2015 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза "Гизельский заготовительно-производственный комбинат" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией местного самоуправления Пригородного района Республики Северная Осетия - Алания 14.09.1999.

Согласно уставу ООО СПС "ГЗПК" учредителем и единственным участником общества является Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания.

14.11.2013 общество (продавец) и Царахова Э.К. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого общество продало Цараховой Э.К. земельный участок с кадастровым номером 15:09:0040302:1713, площадью 600 кв. м, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, ул. Калинина, б/н, между 8 микрорайоном и трамвайными путями на продолжении улицы Калинина.

14.11.2013 стороны подписали акт приема-передачи земельного участка, на основании которого продавец передал покупателю указанный земельный участок, а покупатель передал продавцу 1 800 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. В качестве основания регистрации перехода права собственности указан договор купли-продажи от 14.11.2013, постановление Совета Севоспотребсоюза РСО-Алания N 77а от 14.11.2013, а также распоряжение Правления Северо-Осетинского союза потребительских обществ от 13.11.2013.

Царахова Э.К. на основании договора купли-продажи от 28.11.2014 продала спорный земельный участок Агкацеву В.Т. Право собственности на земельный участок зарегистрировано за Агкацевым В.Т. в установленном законом порядке (свидетельство от 12.12.2014 серии 15 АБ 203208).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 14.11.2013 по мотиву нарушения порядка одобрения крупных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.01998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из п. 2 ст. 46 названного Закона следует, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подп. 3 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62).

В данном случае последним отчетным периодом, предшествующим дате совершения договора купли-продажи от 14.11.2013, является 2012 год, следовательно, доказыванию подлежит соотношение цены сделки с балансовой стоимостью активов общества по итогам 2012 года.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 5 ст. 46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела видно, что оспариваемый договор купли-продажи был одобрен Севоспотребсоюзом РСО-Алания, что подтверждается имеющимися в деле распоряжением правления Севоспотребсоюза РСО-Алания от 13.11.2013 о разрешении на продажу земельного участка площадью 600 кв. м ООО СПС "ГЗПК" Цахаровой Э.К., а также постановлением совета Севоспотребсоюза РСО-Алания от 14.11.2013 N 77а о разрешении обществу продать указанный земельный участок. Указанные документы не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Довод истца об отсутствии подлинника постановления от 14.11.2013 N 77а апелляционным судом не принимается, поскольку указанный документ был представлен в составе пакета документов на регистрацию права собственности на земельный участок в регистрирующий орган, что подтверждается распиской в получении документов на государственную регистрацию от 19.11.2013 (т. 1 л.д 230-232).

Судом установлено, что общество находилось на упрощенном режиме налогообложения (доходы).

На основании части 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и Письма Минфина РФ от 15.04.2003 N 16-00-14/132 организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета.

В то же время указанные организации должны вести учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.04.2010 N 15377/09, при оспаривании сделки, совершенной обществом, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов).

Между тем истцом такие доказательства не были представлены, ходатайство о проведении экспертизы стоимости активов общества не заявлено.

В обоснование довода о крупности сделки истец ссылается на бухгалтерский баланс ООО СПС "ГЗПК" по состоянию на 31.12.2012, в соответствии с которым балансовая стоимость активов общества на указанную дату составила 3 668 000 руб.

Оценив имеющийся в материалах дела баланс ООО СПС "ГЗПК", суд первой инстанции счел, что содержащиеся в нем сведения о величине активов в размере 3 668 000 руб. на указанную дату не являются достоверными, поскольку материалами дела не подтверждены. Кроме того, данный баланс в налоговый орган не представлялся.

С учетом того, что ООО СПС "ГЗПК" поддерживало позицию истца, общество вправе было представить доказательства в подтверждение названных истцом доводов. Однако общество сведения о стоимости своих активов при наличии процессуальной возможности не раскрыло, какие-либо документы помимо справки бухгалтера в обоснование крупности сделки не представило.

По данным налоговых деклараций за 2008 - 2012 г.г. невозможно выяснить стоимость имущества организации.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал, что договор купли-продажи от 14.11.2013 является крупной сделкой, следовательно, договор не требовал одобрения общего собрания участников общества.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен не в соответствии с целями и видами деятельности общества, на невыгодных для общества условиях.

Из материалов дела не усматривается, что совершение сделки повлекло причинение обществу или его участнику убытков, либо иные неблагоприятные последствия для них. Истец не указал, каким образом, заключением оспариваемого договора нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, являясь единственным участником общества, действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о его деятельности, в том числе о наличии договора купли-продажи от 14.11.2013; при добросовестном осуществлении прав и обязанностей участника общества (участие в общих собраниях участников общества), истец должен был узнать о совершенной сделке не позднее установленного законом и Уставом общества срока проведения годового общего собрания по итогам работы общества за 2013 год; о факте заключения договора истец должен был узнать, не позднее окончания срока сдачи годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год (не позднее апреля 2013 года).

Кроме того, в материалах дела имеется распоряжение правления Севоспотребсоюза РСО-Алания от 13.11.2013 о разрешении на продажу земельного участка площадью 600 кв. м ООО СПС "ГЗПК" Цахаровой Э.К., а также постановление совета Севоспотребсоюза РСО-Алания от 14.11.2013 N 77а о разрешении обществу продать указанный земельный участок. Данные документы истцом не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке. Следовательно, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец знал о заключении оспариваемой сделки.

Поскольку истец обратился с исковым заявлением в суд 12.01.2015, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи от 14.11.2013 недействительным, судом всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы истца судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.06.2015 по делу N А61-2/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило