Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 09АП-38630/15

г. Москва

23 сентября 2015 г.

Дело N А40-47641/15

Резолютивная часть постановления объявлена "22" сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "23" сентября 2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.И. Тетюка

Судей: Б.В. Стешана, Б.С. Веклича

при ведении протокола судебного заседания Т.М. Сидоровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Киселева М.Ю.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2015 года, принятое судьей А.С. Чадовым (шифр судьи 12-307) по делу N А40-47641/15

по иску ООО "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ им. М.В. Ломоносова"

к Индивидуальному предпринимателю Киселеву Максиму Юрьевичу

о признании договора от 11.11.2013 N 47 недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца: Никонов С.А. - дов. от 17.04.2015

от ответчика: Киселев М.Ю. - паспорт, Марарев А.В. - дов. от 27.07.2015

УСТАНОВИЛ:

ООО "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ им. М.В. Ломоносова" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 11.11.2013 г. N 47, заключенного с Индивидуальным предпринимателем Киселевым Максимом Юрьевичем, применении последствий недействительности сделки.

Заявление мотивировано тем, что спорный договор является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

Решением суда от 30.06.2015 г. договор от 11.11.2013 г. N 47, заключенный между ООО "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ им. М.В. Ломоносова" и Индивидуальным предпринимателем Киселевым Максимом Юрьевичем, признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Индивидуального предпринимателя Киселева Максима Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ им. М.В. Ломоносова" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 руб.

ИП Киселев М.Ю., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что у Морозовой А.Н. имелась доверенность на совершение сделок от имени Общества.

Также заявитель жалобы указывает на то, что ответчик не знал об отсутствии на момент совершения сделки согласия уполномоченного органа Общества.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, проверив доводы жалобы и возражений по ней, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов, между Истцом и Ответчиком заключен Договор на выполнение научно-исследовательских работ N 47 от 11 ноября 2013 года на сумму 1.200.000 руб.

Техническое задание, указанное в договоре с ИП Киселевым М.Ю., содержит в себе следующие пункты:

"Исследование регионального опыта по созданию инфраструктурных объектов для поддержки и развития предпринимательства включающее:

выявление положительных практик в регионах (50 стр. - 450000)

разработка рекомендаций в части реализации мер государственной поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в г. Москва на 2014-2016 гг. Рекомендации должны включать 2 концептуальных предложения по реализации гос. поддержки в части финансового и инфраструктурного формата, каждое предложение должно включать:

а) Обоснование востребованности меры поддержки

б) критерии получения мер поддержки и гос. услуг.

в) определение объемов финансирования на 2014-2016 гг.

г) разработка ключевых показателей эффективности и оценка ожидаемого экон.эффекта после реализации мер

д) разработка предложений в проекты конкурсной документации

е) план мероприятий.

В пользу ИП Киселева М.Ю. за оказание услуг была проведена оплата в сумме 1.200.000 рублей (платежное поручение N 302 от 28.11.2013 г. на сумму 750.000.00р. и платежное поручение N 384 от 23.12.2013 г. на сумму 450.000.00р.).

По мнению истца, данная сделка является недействительной по следующим основаниям:

Как указано в преамбуле Договора N 47 от 11 ноября 2013 года, его подписание производилось следующими лицами: со стороны ООО "ИЭЭФ" - ИО Генерального директора А.Н. Морозова и со стороны Ответчика - ИП Киселев М.Ю. Договор подписан 11 ноября 2013 года.

Истец указал, что Морозова А.Н. не имела полномочий на подписание указанного договора в силу следующих обстоятельств.

24.06.2013 года протоколом N 12 ООО "ИЭЭФ" принята редакция Устава, в которой истец исключил из текста положения относительно процедуры одобрения крупных сделок. Данное изменение зарегистрировано 20.02.2014 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.12.1998 года N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" - изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, добавлены положения, предусматривающие основания для признания сделки недействительной. К таким основаниям относятся следующие обстоятельства:

- доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент ее совершения необходимого согласия уполномоченного органа общества (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Кроме того, как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, как указал суд в решении, исходя из совместного толкования указанных норм права, если у представителя нет полномочия, основанного на доверенности, а представляемый впоследствии прямо не одобрил данную сделку, то спорная сделка считается незаконной.

Материалы дела не содержат, и ответчиком не представлено доказательств одобрения истцом спорной сделки, при том, что отсутствие соответствующих полномочий и соответствующего одобрения утверждается самим доверителем (истцом).

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенное гражданское право (законный интерес) подлежит защите способом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признания оспоримой сделки недействительной.

Суд первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств по делу, признал за истцом право на признание оспариваемого договора недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства и доводы с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции посчитал выводы истца о недействительности спорного договора законными и обоснованными.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Исходя их фактических обстоятельств дела, судом первой инстанции сделан вывод о том, что в действиях сторон спорной сделки имеется совокупность условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, при этом, данные обстоятельства должны быть доказанными в установленном порядке.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Как указал суд в решении, ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие обстоятельств, на которых основан иск.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции удовлетворил требования истца.

Однако, исходя из обстоятельств дела и представленных доказательств, апелляционный суд приходит к выводу, что истец не доказал правомерность заявленных требований.

Довод истца о том, что договор на выполнение научно-исследовательских работ N 47 от 11 ноября 2013 года на сумму 1.200.000 руб. является крупной сделкой, которая не была одобрена советом директоров Общества, как это предусмотрено Уставом ООО "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ имени М.В. Ломоносова", документально не подтвержден. В частности, истцом не представлены в материалы дела Устав Общества, данные его бухгалтерского учета.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, как указано выше, согласно ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в Гражданский кодекс РФ добавлены положения, предусматривающие основания для признания сделки недействительной, к которым относятся, в частности, следующие обстоятельства: доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент ее совершения необходимого согласия уполномоченного органа общества (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения спорной сделки необходимого согласия уполномоченного органа истца,

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда, Устав истца ответчику не представлялся. Истцом данное обстоятельство не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что истец надлежащим образом не доказал правомерность заявленных требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в связи с чем решение суда первой инстанции об удовлетворении иска подлежит отмене.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266, 267, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2015 года по делу N А40-47461/15 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Институт экспериментальной экономики и финансов МГУ им. М.В. Ломоносова" в пользу Индивидуального предпринимателя Киселева Максима Юрьевича 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

В.И. Тетюк

Судьи

Б.В. Стешан Б.С. Веклич