Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 02АП-7450/15

г. Киров

23 сентября 2015 г.

Дело N А82-2342/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гомула Петра Томаша

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2015 по делу N А82-2342/2014, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по исковому заявлению Гомула Петра Томаша

к обществу с ограниченной ответственностью "Инсоник коокиес" (ОГРН: 1077604022473; ИНН: 7604112983), Гомула Роберту Петру, Андропову Владимиру Алексеевичу

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области

о признании ничтожным договора по отчуждению долей в уставном капитале Общества,

установил:

Гомула Петр Томаш (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инсоник коокиес" (далее - Общество), Гомуле Роберту Петру, Андропову Владимиру Алексеевичу о признании ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инсоник коокиес" от 14 мая 2010 года и от 23 марта 2011 года (т.2 л.д.132-135).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 21, 33, 37 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, признать уважительной причину пропуска истцом срока исковой давности для оспаривания сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.05.2010, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, уважительной причиной пропуска срока исковой давности для оспаривания сделки от 14.05.2010 является факт обладания истцом гражданства другого государства - Польши, отсутствие навыков владения русским языком. Считает, что право на отчуждение доли в уставном капитале должно быть специально оговорено в доверенности. Поскольку данное право в доверенности, выданной истцом своему представителю Гомула Р.П., не указано, сделка от 23.03.2011 является ничтожной.

Андропов В.А. в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не содержащей правовых оснований для отмены или изменения решения.

МР ИФНС России N 5 по Ярославской области в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы.

ООО "Инсоник коокиес" и Гомула Роберт Петр отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Третьим лицом заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путём использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Определением от 08 сентября 2015 года третьему лицу в этом было отказано в связи с отсутствием технической возможности.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

16 июля 2007 года было создано ООО "Инсоник коокиес" участниками которого являлись Гомула Петр Томаш ( 40 % уставного капитала), Коваленко А.В. и Аносов С.В. - по 30 % уставного капитала (т.2 л.д. 77, 88-89).

В связи с выходом из Общества Коваленко А.В. и Аносова С.В. решением N 1 единственного участника Общества Гомула П.Т. от 24 ноября 2008 года (т.2 л.д.45) принято решение о погашении долей вышедших участников и уменьшении уставного капитала Общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 13 мая 2010 года Гомула П.Т. принял решение о вхождении состав участников Общества Андропова В.А. и о перераспределении долей в Обществе: 99,9 % - Гомула П.Т., 0,1 % - Андропов В.А. (т.1 л.д.137)

Решением общего собрания участников от 14.05.2010 (т.1 л.д.112) доли в уставном капитале Общества были вновь перераспределены: 50% - Гомула П.Т., 50% - Андропов В.А., заключён договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 14.05.2010 (т.1 л.д.110). Сведения о размере долей участников в уставном капитале зарегистрированы уполномоченным органом 24.05.2010 на основании заявления Общества (т.1 л.д.99-108).

Протоколом общего собрания участников Общества от 14.12.2010 генеральным директором избран Гомула Роберт Петр (т.1 л.д.91).

23 марта 2011 года (т.1 л.д.77) участники Общества приняли решение о перераспределении их долей следующим образом: 40% - Гомула П.Т., 60% - Андропов В.А., подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (т.1 л.д.74). Сведения о размере долей участников в уставном капитале зарегистрированы уполномоченным органом 04.04.2011 на основании заявления Общества (т.1 л.д.64, 66-73).

Гомула П.Т., ссылаясь на то, что он не давал своего согласия на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества и не заключал договоры от 14 мая 2010 года и от 23 марта 2011 года, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Андропов В.П. в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании договора от 14 мая 2010 года (т.2 л.д.177), данное обстоятельство, а также отсутствие оснований для признания недействительным договора от 23 марта 2011 года послужили основанием для отказа истцу в удовлетворении его исковых требований.

Гомула П.Т. в апелляционной жалобе приводит основания, по которым считает возможным рассмотреть требования о признании недействительным договора от 14.05.2010, просит признать уважительной причину пропуска истцом срока исковой давности для оспаривания указанной сделки.

Доводы апелляционной жалобы о наличии уважительных причин для восстановления срока исковой давности, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Исходя из положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункта 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции считает, что срок исковой давности восстановлению не подлежит, в том числе и поскольку он не был предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Договор, по которому Гомула Пётр Томаш продаёт Андропову Владимиру Алексеевичу долю участия в уставном капитале ООО "Инсоник коокиес" в размере 49,9% уставного капитала был подписан 14 мая 2010 года (т. 1 л.д. 110).

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришёл к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, так как согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Ярославской области исковое заявление Гомула П.Т. поступило в суд 24.02.2014, то есть за пределами трёхлетнего срока исковой давности.

По договору от 23 марта 2011 года Гомула Пётр Томаш продал Андропову В.А. долю в уставном капитале ООО "Инсоник коокиес" в размере 10% (т. 1 л.д. 74).

Данный договор от имени Гомула Петра Томаша был подписан Гомулом Р.П. на основании доверенности N 2/2-1034 от 22 марта 2011 года (т. 2 л.д. 167).

Оспаривая данный договор, истец указывает, что он не давал Гомулу Р.П. полномочия на её совершение.

В соответствии с частью 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенностью от 22.03.2011, удостоверенной нотариусом нотариального округа город Фрязино Московской области Крыловым Л.В., Гомула П.Т. уполномочил Гомула Р.П. представлять свои интересы как участника Общества и реализовывать все права, предоставленные в соответствии с Законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца об отсутствии в доверенности полномочий на распоряжение долями в уставном капитале, отклоняется судом, поскольку каких-либо ограничений относительно полномочий по продаже долей доверенность не содержит. Срок действия доверенности - три года.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки доверенность была действующей и не содержала каких-либо ограничений.

Согласно части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Оснований для признания данного договора недействительным нет.

С учётом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объёме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2015 по делу N А82-2342/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гомула Петра Томаша - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев