Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 08АП-8108/15

город Омск

22 сентября 2015 г.

Дело N А70-3895/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ткачёвой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8108/2015) Гилевой Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 мая 2015 года по делу N А70-3895/2015 (судья Вебер Л.Е.), принятое по иску Гилевой Любови Николаевны к Тришкину Николаю Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (ОГРН 1047200440242, ИНН 7226004352) о признании договоров займа недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" - представитель Мальцев А.Н. по доверенности б/н от 20.02.2014 сроком действия три года;

от Тришкина Николая Сергеевича - представитель Карюхин Э.Г. по доверенности N 72АА 0720228 от 04.12.2013 сроком действия три года;

от Гилевой Любови Николаевны - представитель Мальцев А.Н. по доверенности N 72АА 0798718 от 06.08.2015 сроком действия один год,

установил:

Гилева Любовь Николаевна (далее - Гилева Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области к Тришкину Николаю Сергеевичу (далее - Тришкин Н.С.), обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее - ООО "АПК "Маяк") о признании договоров займа недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25 мая 2015 года по делу N А70-3895/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Гилева Л.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что иск был подан в защиту не только нарушенного права истца, но и нарушенного права общества. Со ссылкой на абзац 2 пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 отмечает, что вправе обратиться в суд с настоящим иском, так как не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, чем были нарушены процессуальные права общества.

ООО "АПК "Маяк" в письменном отзыве выразило согласие с доводами апелляционной жалобы.

Тришкин Н.С. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда представитель Гилевой Л.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Тришкина Николая Сергеевича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "АПК "Маяк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей лиц участвующих в деле, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что Гилева Л.Н. в период с ноября 2013 года по август 2014 года являлась участником ООО "АПК "Маяк" с долей в размере 50% уставного капитала общества. В августе 2014 года подала заявление о выходе из состава участников общества.

Данные сведения подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 25.11.2013 (т.1 л.д. 28), от 05.09.2014 (т.1 л.д.24), и не оспариваются истцом.

В обоснование исковых требований указано, что в период с августа 2008 года по февраль 2009 года между ООО "АПК "Маяк"" и Тришкиным Н.С. были заключены следующие договоры займа: договор займа N 2 от 18.08.2008 на сумму 7 950 000 руб.; договор займа N 4 от 28.08.2008 на сумму 15 000 000 руб.; договор займа N 6 от 28.10.2008 на сумму 2 000 000 руб.; договор займа N 8 от 01.12.2008 на сумму 3 742 351 руб. 59 коп.; договор займа N 10 от 27.02.2009 на сумму 500 000 руб. Истец указывает, что данные сделки, совершенные с заинтересованностью (Тришкин Н.С. являлся участником общества в период с 2006 года по 20013 год), заключены без одобрения общего собрания участников общества, поэтому являются недействительными.

Полагая, что выплаты по данным договорам нарушают права истца в части уменьшения стоимости его доли, подлежащей выплате в связи с выходом из общества, Гилева Л.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец указал, что вышел из состава участников общества в августе 2014 года.

В материалы дела представлен протокол N 4 внеочередного общего собрания участников от 14.08.2014, согласно которому обществом принято заявление Гилевой Л.Н. от 04.08.2014 о выходе из состава участников общества (т. 1 л.д.33).

Таким образом, на момент обращения в суд с настоящим иском истец утратил статус участника общества.

Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", осуществляется при представлении доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника, так как целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Иное толкование специальных норм закона об обществах с ограниченной ответственностью суд не усматривает, что не противоречит положениям статьи 166 ГК РФ, согласно которым требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В законе об обществах с ограниченной ответственностью таким лицом назван участник общества.

Следовательно, при утрате статуса участника общества бывший участник общества не вправе оспаривать сделки по названным корпоративным основаниям.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", на которые также ссылается заявитель жалобы, право на оспаривание сделки по корпоративным основаниям принадлежит также лицу, которое не являлось участником на момент совершения сделок, но это не означает, что такое право имеется у бывшего участника, поскольку такой иск следует рассматривать как поданный в интересах Общества, что и обуславливает наличие материально-правового интереса у участника в оспаривании такой сделки.

Оспаривая указанные сделки, истец в обоснование их недействительности сделок сослался на нарушение при их заключении статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал на нарушение оспариваемыми сделками прав истца на получение действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Однако указанные обстоятельства заинтересованности применительно к положениям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правового значения не имеют. Право участника на оспаривание сделки, заключенной обществом с нарушением норм корпоративного права, обусловлено тем, что он обращается в защиту права общества, о чем было указано выше. А в настоящем случае интерес истца в оспаривании заключается как раз в получении действительной стоимости доли, не обремененной обязательствами по оспариваемым сделкам, то есть, в конечном итоге, не в интересах Общества, а в интересах самого истца.

Истец как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, в том числе, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы, по общегражданским основаниям недействительности сделок, доказывая свою заинтересованность в оспаривании указанными обстоятельствами. В отношении оспоримых сделок законом прямо предусмотрено, что такие сделки оспариваются стороной, либо лицами, указанными в законе. Расширительное толкование закона в части определения лиц, которые вправе обращаться в суд о признании оспоримой сделки недействительной, не допускается.

Доводы о нарушении при рассмотрении дела норм процессуального права не нашли своего подтверждения. Сведений о том, что ответчик заявлял ходатайство об отложении рассмотрении дела, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 мая 2015 года по делу N А70-3895/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева