Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 12АП-8421/15

г. Саратов

23 сентября 2015 г.

Дело N А06-2639/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2015 года по делу N А06-2639/2015 (судья Смирнова Н.В.),

по исковому заявлению члена совета директоров открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" Чемодурова Михаила Викторовича к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (ИНН 3004001089, ОГРН 1023001941159)

о взыскании вознаграждения члена совета директоров общества по итогам работы за 2013 год в сумме 257.541 руб. 75 коп.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Астраханской области обратился член совета директоров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" Чемодуров Михаил Викторович с иском к Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" о взыскании вознаграждения члену Совета директоров общества по итогам работы за 2013 год в сумме 257.541 руб. 75 коп.

Решением от 10 июля 2015 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2639/2015 с открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" в пользу Чемодурова Михаила Викторовича взыскано вознаграждение в сумме 257.541 руб. 75 коп., а также 8.151 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что ответчик находится в сложном финансовом положении, в отношении него ведутся производства в арбитражных судах, возбуждены исполнительные производства. Однако Чемодуров М.В. как член совета директоров обязан действовать в интересах общества, однако обратившись в суд с иском о взыскании вознаграждения, недобросовестно пользуется своим правом на его взыскание.

Действия Чемодурова М.В., считает ответчик, следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, Чемодуров Михаил Викторович был избран членом Совета директоров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" 28 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров Общества, что подтверждается списком аффилированных лиц Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" по состоянию на 31 марта 2014 года.

Согласно пункту 1 статьи 15 Положения о Совете директоров Общества (утверждено Общим собранием акционеров Общества, Протокол N 21 от 01.09.2010 года) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров.

Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы-общества за год.

Указанные в Положении нормы, касающиеся выплаты вознаграждения членам Совета директоров, не противоречат п. 2 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах".

На заседании Совета директоров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (протокол N 9 от 15 мая 2014 года) по первому вопросу повестки дня Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2013 год.

Предварительное утверждение, распределение прибыли по результатам финансового года (2013 год) в том числе большинством голосов членов Совета директоров было принято следующее решение:

Предварительно утвердить размер вознаграждения Совету директоров из расчета 25 % от суммы, направляемой на выплату дивидендов, что составит 2.664.225 рублей.

На годовом общем собрании акционеров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (протокол N 32 от 30 июня 2014 года) по второму вопросу повестки дня Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, в том числе было принято следующее решение: 2. Утвердить распределение полученной прибыли по итогам 2013 года, в. том числе: 4. Вознаграждение Совету директоров в размере 25 % от суммы, направленной на выплату дивидендов, что составит - 2.664.225 рублей. За указанное решение было подано 35 137 голосов (100 % голосов, владельцы которых приняли участие в годовом собрании акционеров).

На основании вышеизложенных решений Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров Общества и количественного состава Совета директоров равного 9 (девяти) членам, каждому члену Совета директоров Общества причитается вознаграждение по итогам работы за 2013 год в сумме 257.541, 75 рублей.

Чемодуровым Михаилом Викторовичем как членом Совета директоров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" было направлено в Общество соответствующее требование о выплате причитающейся ему вознаграждения члена Совета директоров Общества по итогам работы за 2013 год в размере 257.541 руб. 75 коп.

Указанное требование был получено Обществом 26 марта 2015 года, однако вознаграждение выплачено не было.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд для защиты своего нарушенного права.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 103 ГК РФ совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров.

Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Таким образом, правообразующим фактом, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Материалами дела установлено, что на годовом общем собрании акционеров Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", оформленном протоколом от 28 июня 2013 года в состав совета директоров общества избран Чемодуров Михаил Викторович.

Вопрос о вознаграждении членам совета директоров (наблюдательного совета) регулируется пункте 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, согласно которому решение о его выплате и размере принимается общим собранием акционеров.

На годовом общем собрании акционеров общества принято решение по итогам работы 2013 года начислять денежное вознаграждение (НДФЛ) и выплачивать по итогам членам совета директоров 257 541,75 рублей.

Расчет вознаграждения (2 664 225 рублей / 9 членов СД) - 13 % подоходный налог = 257 541,75 рублей.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, приведенными выше пунктами Положения о Совете директоров ОАО СЗ "Красные баррикады", сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении Чемодуровым М.В. правом на судебную защиту отклоняется судебной коллегией, поскольку основан на неверном толковании гражданско - правовых норм.

Ссылки ответчика на тяжелое финансовое положение, являются несостоятельными, поскольку данное обстоятельство не освобождает юридическое лицо от выполнения принятых на себя денежных обязательств.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2015 года по делу N А06-2639/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова