|
24 сентября 2015 г.
|
Дело N А12-15317/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена "21" сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "24" сентября 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Грабко Олега Владимировича, Смирникова Алексея Валерьевича,
при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа" - Никитина Кирилла Владимировича, действующего на основании доверенности от 10.07.2015,
от конкурсного управляющего ООО "Остроуховское" Когана Андрея Андреевича - Ильичевой Ирины Сергеевны, действующей на основании доверенности от 10.06.2015,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Альфа", Волгоградская область, г. Михайловка, ул. Коммуны, 45 "Б", ИНН 3437009240, ОГРН 1023405564247,
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 августа 2015 года по делу N А12-15317/2015, судья Нехай Ю.А.,
по заявлению конкурсного управляющего Когана Андрея Андреевича, г.Волгоград,
о признании договора купли-продажи незаключенным,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Остроуховское", Волгоградская область, Кумылженский район, хутор Остроухов, ИНН 3424000338, ОГРН 1063456034201,
УСТАНОВИЛ:
29.06.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Остроуховское" (далее - ООО "Остроуховское", должник), обратился конкурсный управляющий Коган А.А. с заявлением, в котором просил признать незаключенным договор купли-продажи незавершенного производства N 54 от 01.09.2014, составленный между ООО "Торгово - коммерческая фирма "Альфа" и ООО "Остроуховское".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2015 признан незаключенным договор купли-продажи незавершенного производства N 54 от 01 сентября 2014 года, составленный между ООО "Остроуховское" и ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торгово - коммерческая фирма "Альфа" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2014 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:
- предмет договора купли-продажи незавершенного производства N 54 от 01.09.2014 согласован; на момент обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением оспариваемый договор сторонами исполнен в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи товара;
- обязательства по оплате оспариваемого договора в сумме 6174158,84 руб. исполнены, что подтверждается актами взаимозачета N 49 и N 50 от 01.09.2015;
- вывод суда первой инстанции об отсутствии полномочий лица. подписавшего акты приема-передачи со стороны должника опровергается материалами дела, а именно представленной в материалы дела копией журнала учета выданных доверенностей, согласно которой агроному Гаврилову С.Д. выдавалась доверенность от 24.05.2014;
- конкурсным управляющим не доказано осуществление силами ООО "Остроуховское" работ по обработке почвы и посеву озимой пшеницы; представленные штатное расписание, табели учета рабочего времени и путевые листы не подтверждают тот факт, что указанные работы производились на участке, на котором расположен спорный урожай озимой пшеницы;
- заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку, по мнению подателя апелляционной жалобы, признание сделки незаключенной не является способом защиты гражданских прав;
- к участию в деле не привлечены лица, чьи права и законные интересы затронуты принятым судебным актом, а именно, ООО "Хопер Агро", чьи правопритязания на спорный урожай оспариваются в рамках дела N А12-30822/2015.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Остроуховское" Когана Андрея Андреевича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционный суд в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв к ней, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу процессуального правила, изложенного в пункте 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит разрешению в деле о банкротстве.
Поскольку требование конкурсного управляющего должником о признании подписанного должником договора незаключенным сводится к оспариванию договорного правоотношения путем признания его несуществующим (несостоявшимся), такое требование подлежит разрешению в деле о банкротстве (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N755/13 по делу NА45-5119/2009).
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2015 ООО "Остроуховское" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Коган А.А.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи незавершенного производства N 54 от 01.09.2014, составленного между ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа" и ООО "Остроуховское, поскольку сторонами не согласован предмет оспариваемого договора. По мнению конкурсного управляющего,
1. договор купли-продажи N 54 от 01.09.2014 не содержит условия, что предметом купли-продажи является будущий урожай;
2. договором купли-продажи N 54 от 01.09.2014 не предусмотрено, что ответчик передает истцу земельные участки, на которых находились поля с незавершенным производством, в пользование, владение, а также не содержит условия, что истец занимается сельскохозяйственным производством на спорных полях. При таких обстоятельствах ООО "Остроуховское" остается законным владельцем земельных участков с посевами сельскохозяйственных культур, а также полей с зябью;
3. карта полей не позволяет определить место нахождения незавершенного производства, находящегося на конкретных земельных участках; акты приема-передачи незавершенного производства от 16.09.2014 и 25.11.2014 не содержат сведений о месте расположения передаваемого объекта.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, пришел к выводу об обоснованности доводов конкурсного управляющего и удовлетворении заявленных им требований.
Судом первой инстанции установлено, что 01 сентября 2014 года между ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа" и ООО "Остроуховское, заключен договор купли-продажи незавершенного производства N 54, в соответствии с п. 1.1. которого истец продает, а ответчик покупает будущее незавершенное производство сельскохозяйственных культур, далее Товар,
- посевы озимой пшеницы, на площади 1792 га,
- зябь на площади 922 га.
Будущее незавершенное производство истец обязался создать в срок до 01 декабря 2014 года и передать актом приема-передачи.
В соответствии с п.1.2 договора, будущее незавершенное производство создается на земельных участках, арендуемых ООО "Остроуховское", и расположенных на территории Букановского сельского поселения Кумылженского района Волгоградской области.
Спорным договором купли-продажи установлено, что общая площадь незавершенного производства - 2 714 га - расположена на земельных участках с кадастровыми номерами: 34:24:000000:0382, 34:24:000000:206, 34:24:130100:17, 34:24:130300:32, 34:24:130600:228, 34:24:000000:424, 34:24:130100:37, 34:24:130100:36, 34:24:130600:226, 34:24:130600:227, 34:24:130209:20, 34:24:130100:38.
Пунктом 1.2 спорного договора стороны указали, что отчуждаемые будущие посевы озимой пшеницы в соответствии с картой полей расположены следующим образом:
- Поле N 61 - 181 га;
- Поле N 100 - 81 га;
- Поле N 101 - 184 га;
- Поле N 63 - 170 га;
- Поле N 62 - 229 га;
- Поле N 88 - 135 га.
Будущая зябь расположена на полях:
- Поле N 99 - 72 га;
- Поле N 97 - 91 га;
- Поле N 94 - 102 га;
- Поле N 38 - 289 га;
- Поля N 34-35 - 263 га;
- Поле N 36 - 57 га;
- Поле N 46 - 148 га.
Суд первой инстанции, проанализировав п.1.1 и п.1.2 договора, пришел к выводу об их противоречии друг другу.
Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает будущее незавершенное производство сельскохозяйственных культур, далее Товар:
- посевы озимой пшеницы, на площади 1792 га, в то время как в описании предмета договора в п.1.2 указаны поля с нумерацией под посевами озимой пшеницы, общей площадью фактически 980 га.
- зябь на площади 922 га, в то время как в описании предмета договора в п.1.2 указаны поля с нумерацией под будущей зябью общей площадью фактически - 1022 га.
Суд первой инстанции указав, что действующим законодательством не запрещено совершать сделки купли-продажи незавершенного производства в области растениеводства (посевы культур, обработка почвы и т.п.), указал на необходимость учета специфики спорного договора, так как посевы сельскохозяйственных культур неразрывно связаны с земельным участком и представляют собой неделимую вещь (статья 133 ГК РФ), поэтому раздел (выдел) посевов или выполненных работ от земельного участка как отдельной вещи (товара) невозможен.
При указанных обстоятельствах подобный договор может быть признан заключенным только в целях покупки будущего урожая (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).
Анализ договора купли-продажи N 54 от 01.09.2014, как подчеркнул суд первой инстанции, показывает, что спорный договор не содержит условия, что предметом купли-продажи является будущий урожай.
Договором купли-продажи N 54 от 01.09.2014 не было предусмотрено, что ответчик передает истцу земельные участки, на которых находились поля с незавершенным производством, в пользование, владение (например, аренда), а также не содержит условия, что истец занимается сельскохозяйственным производством на спорных полях (обработка почвы, посев, уборка и другие стадии сельхозработ).
При указанных обстоятельствах, как подчеркнул суд первой инстанции, ООО "Остроуховское" остается законным владельцем земельных участков с посевами сельскохозяйственных культур, а также полей с зябью.
В соответствии с условием п. 1.4 договора право собственности на товар переходит к Покупателю с момента передачи товара и подписания акта приема-передачи.
Судом первой инстанции установлено, что по условиям оспариваемого договора ответчику передаются посевы озимой пшеницы на площади 1 792 га. В договоре указан перечень полей, на которых расположены отчуждаемые посевы озимой пшеницы, с указанием площади каждого поля.
Арифметический подсчет площади полей, занятых будущим урожаем озимой пшеницы, дает сумму 980 га, в то время как по договору отчуждается 1 792 га.
Арифметический подсчет площади полей, занятых зябью, дает сумму - 1 022 га, в то время как по договору отчуждается 922 га.
Таким образом, из условий договора суду не представилось возможным определить: урожай с каких полей и в каком объеме будет передаваться покупателю.
Кроме того, суду первой инстанции не удалось установить, какие именно земельные участки и в каких площадях передавались для будущего незавершенного производства сельскохозяйственных культур.
ООО "ТКФ Альфа", возражая против заявленных требований, указало, что спорный договор не может быть признан незаключенным, поскольку он считается исполненным с момента подписания акта взаимозачетов N 50 от 01.09.2014 и актов приема-передачи от 16.09.2014 и от 25.11.2014.
Суд первой инстанции отклонил указанные возражения по следующим основаниям.
Согласно акту приема-передачи от 16.09.2014, продавец в соответствии с картой полей передает, а покупатель принимает незавершенное производство сельскохозяйственных культур, а именно:
- посевы озимой пшеницы, расположенных на следующих полях:
- Поле N 61 - 181 га;
- Поле N 100 - 81 га;
- Поле N 101 - 184 га;
- Поле N 63 - 170 га;
- Поле N 62 - 229 га;
- Поле N 88 - 135 га, итого на общей площади 980 га.
Согласно акту от 25.11.2014, продавец в соответствии с картой полей передает, а покупатель принимает незавершенное производство сельскохозяйственных культур, а именно:
Будущая зябь расположена на полях:
- Поле N 99 - 72 га;
- Поле N 97 - 91 га;
- Поле N 94 - 102 га;
- Поле N 38 - 289 га;
- Поля N 34-35 - 263 га;
- Поле N 36 - 57 га;
- Поле N 46 - 148 га, итого на общей площади 1 022 га.
В данном акте приема-передачи от 25.11.2014 указано, что общая площадь передаваемой зяби составляет 922 га, что не совпадает с площадями, указанными в п.1.1 договора купли - продажи.
Кроме того, акты приема-передачи незавершенного производства от 16.09.2014 и 25.11.2014 не содержат сведений о месте расположения передаваемого объекта.
Впоследствии в суд первой инстанции ООО "ТКФ Альфа" представило дополнительное соглашение к договору от 01.09.2014, по условиям которого стороны уточняют пункт 1.2 договора.
Из условий дополнительного соглашения следует, что отчуждаемые будущие посевы озимой пшеницы, в соответствии с картой полей хозяйства будут расположены следующим образом:
- Поле N 61 - 181 га;
- Поле N 100 - 81 га;
- Поле N 101 - 184 га;
- Поле N 63 - 170 га;
- Поле N 62 - 229 га;
- Поле N 88 - 135 га,
- Поле N 89 - 88 га,
- Поле N 91 - 32 га,
- Поле N 103 - 44 га,
- Поле N 93 - 84 га,
- Поле N 90 - 55 га,
- Поле N 102 - 65 га,
- Поле N 118 - 120 га,
- Поле N 116 - 184 га,
- Поле N 117 - 20 га,
- Поле N 115 - 120 га,
- Поле N 101 - 184 га, итого на общей площади 1 976 га.
В то время как пунктом 1.1 договора купли - продажи указано на посевы озимой пшеницы, на площади 1792 га, а из акта приема-передачи видно, что незавершенное производство сельскохозяйственных культур, а именно посевы озимой пшеницы, расположены на полях, общей площадью 980 га.
Из условий дополнительного соглашения следует, что будущая зябь будет расположена на следующих полях:
- Поле N 99 - 72 га;
- Поле N 97 - 91 га;
- Поле N 94 - 102 га;
- Поле N 38 - 189 га;
- Поля N 34-35 - 263 га;
- Поле N 36 - 57 га;
- Поле N 46 - 148 га, итого на общей площади 922 га.
В итоге, общая площадь будущего незавершенного производства, указана в дополнительном соглашении в размере 2 714 га, что также арифметически не сходится с вышеуказанными площадями данного дополнительного соглашения.
Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства: акты приема-передачи от 16.09.2014 и от 25.11.2014, дополнительное соглашение к договору от 01.09.2014, установил расхождение предусмотренных для передачи незавершенного производства площадей земельных участков, указанных в оспариваемом договоре, дополнительном соглашении к нему и актах приема-передачи.
Как усматривается из акта взаимозачетов N 50 от 01.09.2014 продавец в счет оплаты цены договора N 54 от 01.09.2014 зачитывает задолженность перед ООО "ТКФ Альфа", возникшую по договорам займа, на сумму 5 979 291 руб. 45 коп.
Суд первой инстанции, оценив условия данного акта, не принял данный акт взаимозачета в качестве надлежащего исполнения спорного договора по передаче незавершенного производства.
При этом, суд указал, что акт взаимозачетов N 50 от 01.09.2014 может служить лишь доказательством принятия оплаты стоимости предмета договора.
Вместе с тем, конкурсный управляющий возражал против наличия у ООО "Остроуховское" какой либо задолженности по договорам займа.
Вышеуказанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу, что в договоре купли-продажи N 54 от 01.09.2014 и дополнительном соглашении к нему не урегулированы существенные условия, что явилось основанием для признания указанного договора незаключенным.
Апелляционный суд, проверив наличие оснований для признания незаключенным оспариваемый договор, и доводы апелляционной жалобы, соглашается с выводами суда первой инстанции, с учетом имеющихся в деле доказательств, установившим вышеуказанные обстоятельства, исходя из следующего.
Как следует из договоров аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в долевой собственности, от 12.02.2010 и сведений из ЕГРП о зарегистрированных обременениях земельных участков, арендатором земельных участков с кадастровыми номерами, указанными в пункте 1.2 спорного договора, с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2014, является ООО "Остроуховское".
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и ю
