Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 г. N 17АП-10929/15

г. Пермь

25 сентября 2015 г.

Дело N А60-13386/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.09.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, МУП "Инвестжилстрой",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2015,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по делу N А60-13386/2015

по иску МУП "Инвестжилстрой" (ОГРН 1116629001235, ИНН 6629027431, Свердловская обл., г. Новоуральск), первичной профсоюзной организации "Объединенный комитет профсоюза N 123 Уральского электрохимического комбината Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности" (ОГРН 1036605602604, ИНН 6629004138, Свердловская обл., г. Новоуральск), ООО "УБРиР"-финанс" (ОГРН 1056604394439, ИНН 6672181729, г. Екатеринбург), территориальной организации профсоюза городских организаций, предприятий и учреждений муниципального образования г. Новоуральск Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности (ОГРН 1036605603869, ИНН 6629004480, Свердловская обл., г. Новоуральск)

к ООО "Юридический центр" (ОГРН 1056604859442, ИНН 6673129390, г. Екатеринбург)

третьи лица: ООО "Управляющая жилищная компания "Новоуральская" (ОГРН 1096629000522, ИНН 6629024078, Свердловская обл., г. Новоуральск), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 28 по Свердловской области (ОГРН 1126621000010, ИНН 6682000019, Свердловская обл., г. Невьянск),

об исключении участника из общества,

при участии

от истца МУП "Инвестжилстрой": Бобошин М.И., доверенность от 05.05.2015 N 17,

от истцов первичной профсоюзной организации "Объединенный комитет профсоюза N 123 Уральского электрохимического комбината Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности", ООО "УБРиР-финанс", Территориальной организации профсоюза городских организаций, предприятий и учреждений муниципального образования г. Новоуральск Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности: не явились,

от ответчика: Кошкин А.А., доверенность от 23.06.2014,

от третьих лиц ООО "Управляющая жилищная компания "Новоуральская", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 28 по Свердловской области: не явились,

установил:

МУП "Инвестжилстрой" (далее - предприятие), территориальная организация профсоюза городских организаций, предприятий и учреждений муниципального образования г. Новоуральск Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности (далее - территориальная организация профсоюза г. Новоуральска), первичная профсоюзная организация "Объединенный комитет профсоюза N 123 Уральского электрохимического комбината Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности (далее - объединенный комитет профсоюза N 123 УЭХК), ООО "УБРиР"-финанс" (далее - общество "УБРиР"-финанс") (истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Юридический центр" (далее - общество "Юрцентр", ответчик) об исключении из ООО "Управляющая компания "Новоуральская" (далее - общество "УЖК "Новоуральская").

Решением арбитражного суда от 19.06.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе предприятие просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно информационной выписке из единого государственного реестра юридических лиц на 24.03.2015 участниками общества "УЖК "Новоуральская" являются следующие лица:

- предприятие с долей в уставном капитале общества 25%,

- территориальная организация профсоюза г. Новоуральска с долей в уставном капитале общества 22,5%,

- объединенный комитет профсоюза N 123 УЭХК с долей в уставном капитале общества 22,5%,

- общество "УБРиР"-финанс" с долей в уставном капитале общества 20%,

- общество "Юрцентр" с долей в уставном капитале общества 10%.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "УЖК "Новоуральская", оформленным протоколом от 22.10.2012 N 20, внесены изменения в пункт 7.2.8 устава общества "УЖК "Новоуральская", в соответствии с которыми решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Полагая, что ответчик существенно затрудняет деятельность общества "УЖК "Новоуральская", систематически (29.11.2013, 11.07.2014, 01.08.2014, 03.10.2014, 29.10.2014, 07.11.2014, 26.01.2015) голосуя на общих собраниях участников "против" либо воздерживаясь от голосования на них по вопросам, имеющим важное значение для общества "УЖК "Новоуральская", истцы, доли которых в совокупности составляют 90% уставного капитала общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и исходил из того, что выражение обществом "Юрцентр" воли и мнения по вопросам повестки дня не является основанием для исключения его из общества "УЖК "Новоуральская". Доказательства неисполнения или грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, совершения им действий, которые делают невозможной деятельность общества "УЖК "Новоуральская" или существенно ее затрудняет, возникновения в результате них неблагоприятных последствий для данного общества, в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку истцом не доказано, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы материалы дела не свидетельствуют о совершении обществом "Юрцентр" действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные в решении выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

В связи с чем суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 19.06.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2015 по делу N А60-13386/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова