Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 г. N 16АП-3465/15

г. Ессентуки

25 сентября 2015 г.

Дело N А15-948/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2015 по делу N А15-948/2015

по иску Дагестанского коммерческого энергетического банка "Дагэнергобанк" (ООО) (ИНН 0541019312, ОГРН 1020500000553)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН 0541007959, ОГРН 1020502626880)

о расторжении договора купли-продажи земельного участка (с условием об отсрочке платежа) от 31.12.2014 N 4, об обязании вернуть переданное по указанному договору недвижимое имущество, а именно: земельный участок площадью 12374,46 кв.м. с кадастровым номером 05:40:000016:0060, расположенный по адресу: Россия, Республика

Дагестан, г.Махачкала, в Северной промышленной зоне и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 369 267,25 рублей,

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Республике Дагестан, общества с ограниченной ответственностью "Алунд" (ИНН 0560022712, ОГРН 1020502624306),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Гранит": представитель Алиев Г.М. (по доверенности от 19.09.2015),

от конкурсного управляющего Дагестанского коммерческого энергетического банка "Дагэнергобанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель Ковалев Д.А. (по доверенности 09.07.2015),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Дагестанский коммерческий энергетический банк "Дагэнергобанк" (ООО) (далее по тексту - банк) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее по тексту - общество) о расторжении договора купли-продажи земельного участка (с условием об отсрочке платежа) от 31.12.2014 N 4; об обязании вернуть переданное по указанному договору недвижимое имущество, а именно: земельный участок площадью 12374,46 кв.м. с кадастровым номером 05:40:000016:0060, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, г.Махачкала, в Северной промышленной зоне и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 369 267,25 рублей за период с 30.08.2014 по 22.05.2016 (с учетом уточненных требований).

Решением суда от 29.06.2015 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи земельного участка (с условием об отсрочке платежа) от 31.12.2014 N 4, заключенный между Дагестанским коммерческим энергетическим банком "Дагэнергобанк" (ООО) и ООО "Гранит" судом расторгнут. Суд обязал общество (покупателя) возвратить истцу (продавцу) земельный участок площадью 12374,46 кв.м. с кадастровым номером 05:40:000016:0060, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, г.Махачкала, в Северной промышленной зоне. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Гранит" в пользу Дагестанского коммерческого энергетического банка "Дагэнергобанк" (ООО) 135 927 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 9 823 рублей судебных расходов по уплате госпошлины. В остальной части в удовлетворении иска судом отказано.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Полагает, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители стороны поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2015 по делу N А15-948/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2015 по делу N А15-1402/2015 Дагестанский коммерческий энергетический банк "Дагэнергобанк" (ООО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 04.06.2016, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (на дату судебного заседания решение не вступило в законную силу).

31.12.2014 между банка (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (с условием об отсрочке платежа) N 4, по условиям которого продавец продает покупателю земельный участок площадью 12374,46 кв.м. с кадастровым номером 05:40:000016:0060, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, г.Махачкала, в Северной промышленной зоне, принадлежащий ему на праве собственности на основании договора об отступном от 11.08.2014 N 14-ОТ. Имущество продается с условием о рассрочке платежа.

Согласно пункту 2.1 цена имущества составляет 8 394 000 рублей. Оплата осуществляется в рублях в безналичной форме платежными поручениями покупателя, либо в соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.2 договора платежными требованиями продавца (в соответствии с соглашением право списания денежных средств с расчетного счета покупателя у продавца без распоряжения плательщика) в порядке, сроки и в размере, установленном графиком платежей в приложении N 1 к договору N 4 (пункт 2.2).

В пунктах 3.1, 3.2 договора продавец передает покупателю имущество в течение трех рабочих дней после подписания договора, и с момента его передачи до его полной оплаты оно признается находящимся в залоге у ООО "Дагэнергобанк" для обеспечения исполнения покупателем обязательств по настоящему договору

В силу пунктов 4.1.1 и 4.3 договора продавец обязуется передать земельный участок покупателю в сроки и в порядке, установленные пунктом 3.1, а покупатель оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 7.3 договора в течение десяти рабочих дней с момента полной оплаты стоимости имущества стороны подписывают акт сверки, подтверждающий отсутствие задолженности по оплате у покупателя и осуществляют все действия, необходимые для погашения регистрационной записи об ипотеке. После полной оплаты имущества покупателем согласно приложению N 1, данное имущество переходит от ООО "Гранит" к ООО "Алунд".

В приложении к настоящему договору стороны согласовали график платежей: 29.08.2014, 30.09.2014, 31.10.2014, 28.11.2014 и 31.12.2014. Договор подписан 31.12.2014.

16.01.2015 договор зарегистрирован регистрирующим органом.

26.02.2015 банк в связи с существенным нарушением обществом обязательств по договору, направил претензию о необходимости погасить в установленный срок задолженность, указав также, что в случае не оплаты, истец будет вынужден обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора.

Поскольку действий по оплате имущества, обществом не произведено, банк обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указано в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что с момента заключения договора от 31.12.2014 до момента рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не внес ни одного платежа, а предложение банка о расторжении договора оставлено обществом без ответа, а также то, что доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по оплате не представлено, что является существенным нарушением условий договора.

Суд первой инстанции также обоснованно пришел к выводу о доказанности факта того, что истец лишился возможности пользоваться объектом недвижимости, извлекать доходы от его использования.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец представил расчет и фактически просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 369 267,25 рублей. Суд первой инстанции признал его арифметически неверным, поскольку просрочка оплаты имеет место с 14.03.2015 по 22.05.2015 в сумме 126 225 рублей и с 01.01.2015 по 22.05.2015 в сумме 9 702 руб. всего 135927 рублей.

В материалах дела отсутствуют доказательства неверного определения судом периода взыскания процентов или ошибок в произведенном расчете, контррасчет процентов суду также не представлен.

В доводах жалобы общество указывает, что договор является для общества крупной сделкой, которая в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 совершена в отсутствие одобрения единственным участником общества.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо единственным учредителем.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Учитывая, что положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ предоставляют участнику общества оспорить в судебном порядке сделку, заключенную с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, спорная сделка относится к оспоримым сделкам и может быть признана арбитражным судом недействительной только по иску надлежащего субъекта гражданских правоотношений.

Однако, доказательств признания в установленном порядке договора купли-продажи земельного участка от 31.12.2014 недействительной сделкой заявитель жалобы не представил, в связи с чем, доводы о ее недействительности подлежат отклонению. В рамках рассматриваемого спора требование о признании оспоримой сделки недействительной по мотивам ее крупности и неодобрения общим собранием не заявлено.

Поскольку, суд первой инстанции обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены суда первой инстанции не имеется.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2015 по делу N А15-948/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2015 по делу N А15-948/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова