Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 г. N 09АП-35029/15

г. Москва

24 сентября 2015 г.

Дело N А40-35075/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Спиридонова А.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2015 по делу N А40-35075/15 по иску Спиридонова Алексея Николаевича к ООО "Эвалюкс" (ОГРН 1057746629434), Буянову Э.Н., третьи лица: Силаев В.И. об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: от Спиридонова А.Н. - Салаватов Ф.Р. по доверенности N 77АБ5787827 от 29.01.2015, Спиридонов А.Н. (лично по паспорту),

от ответчиков: не явился, извещен;

от третьего лица: от Силаева В.И. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Спиридонов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1) Общество с ограниченной ответственностью "Эвалюкс" (ОГРН 1057746629434); 2) Буянов Э.Н. об обязании ООО "Эвалюкс" и Буянова Э.Н. передать следующие копии документов:

сведения и документы обо всех предъявленных налоговым органом претензиях к Обществу, в т. ч., но не ограничиваясь, акты камеральных и выездных налоговых проверок, акты налогового органа о привлечении Общества к ответственности, решения о привлечении Общества к налоговой ответственности, документы о приостановлении операций по счету и прочих способах обеспечения исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов, о предоставлении информации и т. п., за весь период деятельности Общества (в том числе за 2012-2015 г. г.);

все балансы Общества, а также отчеты о доходах и расходах за весь период его деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.);

все протоколы общих собраний участников Общества за весь период его деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.);

бухгалтерские книги и главные книги Общества, а также книги доходов и расходов за весь период деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.);

данные синтетического и аналитического учетов Общества за весь период деятельности (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов и др.) (в том числе за 2012- 2015 г. г.);

все первичные документы Общества за весь период деятельности (в том числе, но не ограничиваясь, все договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, накладные, акты оказанных услуг и выполненных работ, счета на оплату от Общества, информацию об оплатах, произведенных Обществом и т.п.) (в том числе за 2012-2015 г. г.);

сведения о текущей задолженности Общества по уплате налогов и иных обязательных платежей (взносов во внебюджетные фонды и т.п.) (с расшифровкой суммы задолженности по каждому виду налогу и иному обязательному платежу);

сведения о текущей кредиторской задолженности Общества (с расшифровкой кредиторов, суммы задолженности, оснований задолженности);

сведения о текущей дебиторской задолженности Общества (с расшифровкой должников, суммы задолженности, оснований задолженности) (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "ЭВАЛЮКС" в трехдневный срок представить Спиридонову А.Н. следующие документы (информацию) в надлежащим образом заверенных копиях:

- сведения и документы обо всех предъявленных налоговым органом претензиях к Обществу, в т. ч., но не ограничиваясь, акты камеральных и выездных налоговых проверок, акты налогового органа о привлечении Общества к ответственности, решения о привлечении Общества к налоговой ответственности, документы о приостановлении операций по счету и 6 прочих способах обеспечения, исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов, о предоставлении информации и т. п., за весь период деятельности Общества (в том числе за 2012-2015 г. г.);

- все балансы Общества, а также отчеты о доходах и расходах за весь период его деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.); - все протоколы общих собраний участников Общества за весь период его деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.);

- бухгалтерские книги и главные книги Общества, а также книги доходов и расходов за весь период деятельности (в том числе за 2012-2015 г. г.);

- данные синтетического и аналитического учетов Общества за весь период деятельности (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов и др.) (в том числе за 2012- 2015 г. г.);

- все первичные документы Общества за весь период деятельности (в том числе, но не ограничиваясь, все договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, накладные, акты оказанных услуг и выполненных работ, счета на оплату от Общества, информацию об оплатах, произведенных Обществом и т.п.) (в том числе за 2012-2015 г. г.);

- сведения о текущей задолженности Общества по уплате налогов и иных обязательных платежей (взносов во внебюджетные фонды и т.п.) (с расшифровкой суммы задолженности по каждому виду налогу и иному обязательному платежу);

- сведения о текущей кредиторской задолженности Общества (с расшифровкой кредиторов, суммы задолженности, оснований задолженности);

- сведения о текущей дебиторской задолженности Общества (с расшифровкой должников, суммы задолженности, оснований задолженности).

В удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебны актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд неверно пришел к выводу о том, что истребуемые документы находятся в ООО "Эвалюкс", а не у Буянова Э.Н., а также, что решение по делу не может быть исполнено в нарушение ст.182 АПК РФ в результате корпоративного конфликта, поскольку неизвестно, когда будет назначен новый директор. При этом, как указывает заявитель жалобы, все документы, касающиеся деятельности ООО "Эвалюкс" были переданы предыдущим генеральным директором - Рябым Э.В. Буянову Э.Н. в 2013, доказательств обратного не представлено.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как усматривается из материалов дела, 20.08.2014, 01.12.2014, 05.02.2015 Спиридонов А.Н. затребовал от общества ООО "Эвалюкс" предоставление указанных документов.

Вплоть до момента подачи искового заявления обязательства Общества по предоставлению информации и документов исполнены не были.

Согласно п.1 ст.67 ГК РФ порядок предоставления участникам Обществом информации может устанавливаться Уставом.

Пунктом 10.3 Устава Общества предусмотрено, что информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом его участнику не позднее 3-х дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 1 день до наступления указанной в уведомления даты.

В соответствии со ст.174 АПК РФ арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и 3 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При этом, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию (п.8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Согласно п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности удовлетворения требований истца к ООО "Эвалюкс" о предоставлении копий документов по перечню.

Одновременно с этим суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца к Буянову Э.Н., как не основанных на нормах действующего корпоративного законодательства по следующим основаниям.

Требования истца основаны на корпоративном праве участника, которые (требования) можно заявить к обществу, поскольку именно общество обязано хранить документы о деятельности общества, в связи с чем именно общество, а не иные лица, является обязанным лицом по предоставлению участнику информации о деятельности общества. Действующее законодательство не предусматривает право участника истребовать информацию о деятельности общества у иных лиц, в том числе бывшего исполнительного органа общества.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение Обществом своих обязательств по предоставлению истцу, указанных в законе документов, что нарушает права истца как участника Общества, требования истцов об обязании Общества предоставить истцам копии документов подлежали удовлетворению в части, не нарушающей права третьих лиц и не пересекающейся с уже запрошенными документами.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правого и документального обоснования, в связи с чем, решение суда отмене не подлежит.

Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.06.2015 по делу А40-35075/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков