Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 07АП-7702/15

г. Томск

29 сентября 2015 г.

Дело N А45-8981/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Е.И. Захарчука,

судей: Терехиной И.И., Нагишевой О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца- не явился, извещен.

ответчика- Осипов А.О. (доверенность от 20.04.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной

ответственностью "РЕСУРСЫ И К" (07АП-7702/2015) на решение Арбитражного суда

Новосибирской области от 18 июня 2015 года по делу N А45-8981/2015

(судья Б.Б.Остроумов)

по иску Власовой Марины Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К"

о предоставлении документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Власова Марина Геннадьевна (далее-истец, участник) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К" (далее-ответчик, Общество), в котором указала, что ей принадлежит 50% уставного капитала Общества. 27.03.2015 истица обратилась к Обществу с заявлением (выраженным в телеграмме) о предоставлении ей ряда документов, однако до настоящего времени Общество не как не отреагировало на него. В связи с этим, в иске истица просила Обязать общество с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К" предоставить Власовой Марине Геннадьевне в 15-ти дневный срок со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 14.05.2014 по 30.04.2015: - банковскую выписку с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; -годовой отчет за 2014 год, формы бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К", включая все отчетные формы (формы N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности; -первичные документы бухгалтерского учета, являющиеся основанием для движения денежных средств по банковским счетам общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К".

Исковые требования обоснованы статьями 8, 12, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу, как участнику общества, данных документов.

Решение Арбитражного суда иск удовлетворен: на ответчика возложена обязанность в предоставить Власовой Марине Геннадьевне в 15-ти дневный срок со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 14.05.2014 по 30.04.2015:

- банковскую выписку с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

-годовой отчет за 2014 год, формы бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К", включая все отчетные формы (формы N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

-первичные документы бухгалтерского учета, являющиеся основанием для движения денежных средств по банковским счетам общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРСЫ И К".

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и его представителя, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.05.2015 следует, что истица является участником Общества, ей принадлежит 50% уставного капитала Общества.

27.03.2015 истица направила в адрес руководителя Общества телеграмму (полученную им), в которой просила в трехдневный срок предоставить ей заверенную выписку по расчетным счетам с момента образования Общества и подготовить к 3 апреля первичные документы Общества и годовой отчет 2014 года для ознакомления.

Не получив ответа, реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, заявитель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения п. 9, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходил из не оспаривания ответчиком факта уклонения от предоставления истцу запрашиваемых сведений, пришел к правомерному выводу о наличии у истца права требовать копии документов, касающихся деятельности общества за период за период с 14.05.2014 по 30.04.2015:., отсутствии оснований для квалификации действий истца как злоупотребления правом.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются ли доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов. В свою очередь, ответчик уклонился от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как правильно указано судом первой инстанции, законом не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Кроме того, ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества не допускается, соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Таким образом, вывод суда о наличии у истца права требовать копии документов, касающихся деятельности общества, является обоснованным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении решения арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 июня 2015 года по делу N А45-8981/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи

И.И. Терехина О.Б. Нагишева