Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 19АП-3758/15

г. Воронеж

21 сентября 2015 г.

Дело N А14-10310/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Кривцовой В.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 14.07.2014 г.,

от Герасимовой Л.И.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2014 г.,

от Пахомовой Г.П.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2014 г.,

от Жарких Г.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2014 г.,

от Андреевой М.М.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2014 г.,

от Болговой Т.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 17.07.2014 г.,

от Ююкиной Н.А.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2014 г.,

от Паневиной В.А.: представитель Асеева Е.А., по доверенности от 14.07.2014 г.,

от Барт О.В.: Туз А.В., представитель по доверенности от 23.03.2013 г.,

от ООО "Ярославна": 1) Сывороткина Ю.Н., представитель по доверенности от 17.08.2015 г., 2) Филипцов А.Н., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 14.09.2015 г.,

от Демидовой Н.Ю.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Демидова М.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославна" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.06.2015 г.) по делу N А14-10310/2014 (судья Козлов В.А.) по иску Кривцовой Валентины Викторовны, Герасимовой Людмилы Ивановны, Пахомовой Галины Петровны, Жарких Галины Васильевны, Андреевой Марии Митрофановны, Болговой Татьяны Валериевны, Демидовой Натальи Юрьевны, Демидова Михаила Васильевича, Ююкиной Натальи Анатольевны, Паневиной Валентины Алексеевны, Барт Ольги Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославна" (ОГРН 1033600103030, ИНН 3665006640) о взыскании стоимости долей,

УСТАНОВИЛ:

Кривцова Валентина Викторовна (далее - Кривцова В.В., истец), Герасимова Людмила Ивановна (далее - Герасимова Л.И., истец), Пахомова Галина Петровна (далее - Пахомова Г.П., истец), Жарких Галина Васильевна (далее - Жарких Г.В., истец), Андреева Мария Митрофановна (далее - Андреева М.М., истец), Болгова Татьяна Валериевна (далее - Болгова Т.В., истец), Демидова Наталья Юрьевна (далее - Демидова Н.Ю., истец; ранее - Бунина Н.Ю.), Демидов Михаил Васильевич (далее - Демидов М.В., истец), Ююкина Наталья Анатольевна (далее - Ююкина Н.А., истец), Паневина Валентина Алексеевна (далее - Паневина В.А., истец), Барт Ольга Викторовна (далее - Барт О.В., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославна" (далее - ООО "Ярославна", ответчик) с требованиями об определении долей вышедших из ООО "Ярославна" участников в общей долевой собственности, признав за истцами право собственности по 1/21 доли каждому в праве общей собственности на нежилое помещение - парикмахерскую, расположенную по адресу: г. Воронеж, ул. Южно-Моравская, д. 62, общей площадью 143,3 кв.м.

Впоследствии истцы в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли заявленные требования и в ходе последних уточнений просили суд взыскать с ответчика в пользу:

- Кривцовой В.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.;

- Герасимовой Л.И. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Пахомовой Г.П. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Жарких Г.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.

- Андреевой М.М. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Болговой Т.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Демидовой Н.Ю. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Демидова М.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Ююкиной Н.А. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Паневиной В.А. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Барт О.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 34 780 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2013 г. по 05.03.2015 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.06.2015 г.) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Ярославна" в пользу Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Демидовой Н.Ю., Демидова М.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. по 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и по 18 143 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в пользу Барт О.В. - 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 388 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Ярославна" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Демидова Н.Ю. и Демидов М.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ООО "Ярославна" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. и Барт О.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы на предмет определения действительной (рыночной) стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Ярославна" в связи с отсутствием предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, представленных ответчиком, отзыва Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. на апелляционную жалобу с учетом дополнения к отзыву, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Ярославна" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2000 г. Администрацией г. Воронежа за регистрационным номером 117371.

Выпиской из ЕГРЮЛ N 2610В/2014 от 28.07.2014 г., а также положениями устава ООО "Ярославна" (п.п. 1.7, 2.1), утвержденного собранием участников (протокол N 4 от 20.01.2000 г.), подтверждается, что истцы являются участниками общества с размером долей равным 1/35 от общего размера уставного капитала общества.

25.12.2013 г. Барт О.В. обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

С аналогичными заявлениями от 30.12.2013 г. к ООО "Ярославна" обратились Кривцова В.В., Герасимова Л.И., Пахомова Г.П., Жарких Г.В., Андреева М.М., Болгова Т.В., Ююкина Н.А., Паневина В.А., Бунина Н.Ю. (в настоящее время Демидова Н.Ю.), Демидов М.В.

Заявление Барт О.В. было получено ответчиком 08.01.2014 г., что подтверждается имеющимся в деле почтовым уведомлением о вручении (л.д. 24, т. 1), а заявления остальных истцов - 10.03.2014 г., о чем свидетельствуют отметки о получении, проставленные на данных заявлениях.

Ссылаясь на уклонение ООО "Ярославна" от выплаты Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Демидовой Н.Ю., Демидову М.В. и Барт О.В. действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу статьи 94 ГК РФ (в редакции, действующей на дату подачи истцами заявления о выходе из состава участников общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с ч. 10 ст. 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 г. внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Согласно п. 3.1 устава ООО "Ярославна", утвержденного собранием участников (протокол N 4 от 20.01.2000 г.), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом общество не позднее чем в шестимесячный срок с момента окончания финансового года, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, в силу вышеперечисленных норм права и положений устава ООО "Ярославна" у Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Демидовой Н.Ю., Демидова М.В. и Барт О.В., обратившихся к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников общества, возникло право на получение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Ярославна", а у ответчика, соответственно, обязанность по их выплате.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 г. (далее - Порядок).

В соответствии с п. 1 Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Пунктом 2 Порядка определено, что для их оценки составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса за исключением (применительно к обществам с ограниченной ответственностью) задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав принимаемых к расчету пассивов включаются долгосрочные обязательства по займам, кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (п.п. 3, 4 Порядка).

Согласно сложившейся судебной практике действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 г. N 5261/05).

В п. 16 Постановления Пленума Высшего Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью" указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между истцами и ответчиком возникли разногласия относительно размера действительной стоимости долей Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Барт О.В. в уставном капитале ООО "Ярославна" суд первой инстанции по ходатайству сторон определением от 26.12.2014 г. назначил по настоящему делу судебную экспертизу на предмет определения стоимости чистых активов ООО "Ярославна" по состоянию на 01.01.2014 г. Проведение экспертизы было поручено экспертам ООО "Содружество" Колесникову А.И., Дюранову А.А. и Шамардину А.А.

Согласно экспертному заключению N 001-2015 от 04.02.2015 г. рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Ярославна" по состоянию на 01.01.2014 г. составила 8 664 000 руб.

Как правильно указал суд области, исходя из указанного экспертного заключения, действительная стоимость долей истцов в уставном капитале общества (1/35) на указанную дату составила 298 758 руб.

Ответчик с выводом экспертов ООО "Содружество" не согласился, в связи с чем ходатайствовал перед судом о назначении по делу повторной экспертизы. В частности, ответчик ссылался на недопустимость использования в ходе экспертизы информации о событиях, произошедших после даты оценки.

В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов

Судом установлено, что экспертное заключение основано на положениях Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"; в качестве экспертов выступили лица, обладающие специальными знаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленному судом вопросу; экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключение по форме и содержанию соответствует требованиям ч. 1 ст. 83 и ст. 86 АПК РФ.

Ответчиком, в свою очередь, не доказано нарушения требований действующего законодательства Российской Федерации при назначении и проведении экспертизы, а также не доказано наличие иных источников информации, которые могли быть представлены экспертам и, соответственно, использованы при проведении экспертизы.

Относительно доводов ответчика о недопустимости использования в ходе экспертизы информации о событиях, произошедших после даты оценки, судом области учтено, что согласно пояснениям экспертов, полученным в судебном заседании от 18.03.2015 г. (протокол и аудиозапись судебного заседания), использование такой информации допускается существующими методиками оценки с применением поправочных коэффициентов. Соответствующие методологические документы отражены экспертами в экспертном заключении N 001-2015 от 04.02.2015 г.

Доказательств, указывающих на недопустимость использования экспертами соответствующей методики при оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Ярославна", ответчиком в материалы дела не представлено.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Таким образом, учитывая выводы проведенной по делу экспертизы, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих стоимость чистых активов ООО "Ярославна" и свидетельствующих об ином размере действительной стоимости долей, принадлежащих истцам, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Демидовой Н.Ю., Демидова М.В. и Барт О.В. в части взыскания в пользу каждого из них 298 758 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО "Ярославна".

Истцами также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015 г.) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из материалов дела, истцы Кривцова В.В., Болгова Т.В., Демидова Н.Ю. и Демидов М.В. просят взыскать с ответчика по 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г. Истец Барт О.В. просит взыскать с ответчика 34 780 руб. 41 коп. процентов за период с 08.10.2013 г. по 05.03.2013 г. Остальные истцы просят взыскать с ответчика 18 349 руб. процентов за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г. Расчет процентов произведен исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25 % годовых.

В абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из анализа вышеперечисленных норм права следует, что обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли возникает у общества в момент перехода к нему соответствующей доли, то есть с момента получения от участника заявления о выходе из общества. При этом при любых обстоятельствах срок выплаты действительной стоимости доли не может превышать одного года с момента перехода доли участника к обществу. Положения устава общества, предусматривающие иное, подлежат признанию противоречащими действующему законодательству.

Согласно п. 3.1 устава ООО "Ярославна" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли не позднее чем в шестимесячный срок с момента окончания финансового года.

Как правильно указал арбитражный суд области, исчисление срока выплаты действительной стоимости долей истцов в порядке п. 3.1 устава ООО "Ярославна" приведет к тому, что указанные доли могут быть выплачены не ранее 01.07.2015 г. (окончание финансового 2014 года (01.01.2015 г.) плюс 6 месяцев), то есть по истечении более одного года с момента перехода доли обществу, что прямо противоречит положениям п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При указанных обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о том, что положения п. 3.1 устава ООО "Ярославна", определяющие, в том числе сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, не подлежат применению к спорным правоотношениям как прямо противоречащие закону. В данном случае подлежат применению положения п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, с учетом даты получения ООО "Ярославна" заявлений Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Демидовой Н.Ю., Демидова М.В. о выходе из состава участников общества - 10.03.2014 г. и Барт О.В. - 08.01.2014 г., действительная стоимость долей истцов должна быть выплачена ООО "Ярославна" не позднее 10.06.2014 г., за исключением Барт О.В., которой стоимость доли должна быть выплачена не позднее 08.04.2014 г.

На основании изложенного, произведя перерасчет процентов, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу Барт О.В. 22 388 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в пользу остальных истцов по 18 143 руб. 32 коп.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В данном случае недостатков в экспертном заключении N 001-2015 от 04.02.2015 г., сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, арбитражным судом не установлено, каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта, ответчиком суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не может являться основанием для проведения повторной судебной экспертизы.

Довод ООО "Ярославна" о том, что ответчиком были получены заявления о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости долей только от Кривцовой В.В., Болговой Т.В., Буниной Н.Ю. (в настоящее время Демидова Н.Ю.), Демидова М.В. и Барт О.В., опровергается материалами дела (л.д. 15-22, т. 1). В материалах дела также имеются заявления Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. от 30.12.2013 г., на которых имеются отметки об их получении ООО "Ярославна". В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (аудиозапись судебного заседания от 14.09.2015 г.) представитель ответчика подтвердил их получение директором ООО "Ярославна".

Довод ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцами своих долей в уставном капитале ООО "Ярославна" также отклоняется судебной коллегией.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" частники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В силу положений п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 5 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества (п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Договор об учреждении ООО "Ярославна" в материалы дела представлен не был.

Согласно уставу ООО "Ярославна", утвержденному собранием участников (протокол N 4 от 20.01.2000 г.), уставный капитал общества разделен на 28 долей и составляет 70 рублей. Истцам принадлежат доли в размере 2-х рублей, что соответствует 1/35 уставного капитала (п. 2.1 устава).

Доказательств перераспределения в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" долей истцов в уставном капитале общества в связи с неоплатой ими вкладов в уставный капитал ООО "Ярославна", а также обращения в регистрирующий орган с заявлением для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества ответчиком в материалы дела не представлено (ст.ст. 9. 65 АПК РФ).

Между тем, выпиской ЕГРЮЛ N 2610В/2014 от 28.07.2014 г. подтверждается, что истцы являются участниками ООО "Ярославна" с размером долей, равным 2 рублям.

При таких обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что истцами был утрачен статус участников ООО "Ярославна" в связи с неоплатой ими своих долей в уставном капитале общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.06.2015 г.) по делу N А14-10310/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.М. Мокроусова