Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2015 г. N 02АП-7503/15

г. Киров

28 сентября 2015 г.

Дело N А31-10445/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Макарова Э.В., действующего на основании доверенности от 07.11.2014,

представителя ответчика: Григорьевой И.В., действующей на основании доверенности от 16.10.2014 N 44 АА 011176303,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технологии энергосбережений"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 по делу N А31-10445/2014, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технологии энергосбережений"

(ИНН: 4401106499, ОГРН: 1104401002090)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр"

(ИНН: 4401136292, ОГРН: 1124401006520)

о признании недействительными договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему и расписки, а также о применений последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технологии энергосбережений" (далее - Истец, ООО НПО"Технологии энергосбережений") обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - Ответчик, ООО "Спектр") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 и применении последствий его недействительности в виде возврата Истцу автомобиля Toyota Camry, VIN: XW7BF4FKX0S035990, N кузова: XW7BF4FKX0S035990, год выпуска: 2013, цвет кузова: серый металлик, ПТС: 78 НС N 236382, а также о признании недействительными соглашения от 29.08.2014 N1 к договору купли-продажи автомобиля от 25.09.2014 и расписки к договору купли-продажи от 25.08.2014.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 в иске отказано.

ООО НПО "Технологии энергосбережений" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции по жалобе Истец обращает внимание апелляционного суда на следующие обстоятельства:

1) договор N 185 от 25.08.2014 уполномоченным лицом - Коржевым И.А. не подписывался; также данный договор не подписывался и Тихомировым О.Н., по доверенности, что подтверждается заключением эксперта.

2) Суд первой инстанции не учел свидетельские показания Коржева И.Л., который утверждает, что договор N 185 от 25.08.2014 он не подписывал.

Кроме того, Коржев И.А. отрицает получение денежных средств в сумме 200 000 руб. (договор 01 25.08.2014 N 185) и тем более, отрицает факт получения денежных средств по дополнительному соглашению в размере 1 200 000 руб., что подтверждается отсутствием финансовых документов (платежное поручение, приходно-кассового ордера на получение денежных средств от ООО"Спектр"). Расписка от 25.08.2014 не является финансовым документом, так как ее форма противоречит действующему законодательству и поэтому является недействительной. Истец не мог принять денежные средства наличными, так как по Указанию банка России от 07.10.2013 N 3073-У наличные расчеты в Российской Федерации в рамках одного договора не могут производиться в размере, превышающем 100 000 руб.

3) В ходе судебного разбирательства Истец заявил о том, что дополнительное соглашение было изготовлено не 29.08.2014, а значительно позже, после того как 08.09.2014 Истец обратился с иском в суд. Между тем к моменту обращения в суд доверенность на Тихомирова О.Н. на управление транспортного средства была отозвана по заявлению директора ООО "НПО "ТЭС" Коржева И.А.

При этом в материалах проверки отдела полиции N 1 УМВД России по г.Костроме на 30.09.2014 (дата ознакомления) отсутствовало дополнительное соглашение N 1 от 29.08.2014, то есть его не существовало.

4) Суд первой инстанции неверно оценил обстоятельства, связанные с получением денежных средств, так, например, свидетель Тихомиров О.Н. пояснил, что в день подписания договора никаких денежных средств ему не передавалось.

Кроме этого, в ходе проведения проверки в отделе полиции N 1 УМВД России по г. Костроме Тихомиров О.Н. давал объяснение, что якобы передавал ранее деньги Иванову А.З., однако Иванов А.З. никакого отношения к Истцу на момент совершения сделки не имел.

5) Суд первой инстанции не принял во внимание, что Тихомиров O.Н. сам сообщил, что подделал подпись Коржева И.А.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что решение от 03.07.2015 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

Ответчик представил отзыв на жалобу, в котором против доводов Истца возражает, просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи через Арбитражный суд Костромской области, представители сторон поддержали свои доводы по спору.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 подписан со стороны продавца неустановленным лицом, Истец обратился с иском в суд.

Арбитражный суд Костромской области, руководствуясь статьями 182, 185, 188, 189, 209, 218, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования признал необоснованными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Статьей 188 ГК РФ установлены основания, по которым действие доверенности прекращается.

Так, на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности может быть прекращено вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее.

При этом лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность (пункт 1 статьи 189 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПО "Технологии энергосбережений" являлось собственником транспортного средства - автомобиля Toyota Camry; VIN: XW7BF4FKX0S035990; N кузова: XW7BF4FKX0S035990; 2013 года выпуска; государственный регистрационный знак О872АВ44, что подтверждается договором купли-продажи автомобиля от 30.07.2013 N ЯР00011704, заключенным между ООО "Центр Ярославль" (продавец) и Истцом (покупатель), а также паспортом транспортного средства серии 78 НС N 236382, выданным 14.06.2013.

25.06.2014 Истец выдал доверенность на право управления указанным транспортным средством с правом его продажи Тихомирову Олегу Николаевичу. Доверенность выдана на срок до 24.07.2015.

25.08.2014 между ООО НПО "Технологии энергосбережений" (продавец) и ООО "Спектр" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 185, по условиям которого продавец продает и передает в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль Toyota Camry; VIN: XW7BF4FKX0S035990; N кузова: XW7BF4FKX0S035990; 2013 года выпуска; паспорт транспортного средства серии 78 НС N 236382, выдан 14.06.2013, а покупатель принимает транспортное средство и уплачивает его стоимость.

Стоимость автомобиля составила 200 000 руб.

Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

Из договора усматривается, что от имени продавца договор подписан директором ООО "НПО "Технологии энергосбережений" Коржевым Игорем Александровичем.

Подписи сторон договора скреплены печатями организаций.

29.08.2014 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185, которым изменили условие о цене автомобиля и определили (пункт 1 дополнительного соглашения), что цена автомобиля составила 1 200 000 руб. согласно расписке в получении денег за автомобиль.

Дополнительное соглашение подписано со стороны продавца Тихомировым Олегом Николаевичем, действующим на основании доверенности от 25.06.2014 N 3, и скреплено печатями организаций.

Директором ООО НПО "Технологии энергосбережений" Коржевым И.А. выдана расписка, из которой следует, что общество получило денежные средства по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185 в сумме 1 200 000 руб.

29.08.2014 межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом УМВД России по Костромской области принято решение о перерегистрации транспортного средства на ООО "Спектр"; новые регистрационные знаки О716ВР44.

09.09.2014 генеральный директор ООО НПО "Технологии энергосбережений" Коржев И.А. обратился в ГИБДД г. Костромы с заявлением, в котором указал, что 20.08.2014 общество выдало документы на автомобиль Toyota Camry (государственный регистрационный знак О872АВ44) Тихомирову О.Н. для прохождения очередного технического осмотра. Автомобиль и документы Тихомиров О.Н. на предприятие не вернул. Коржев И.А. также сообщил об отзыве доверенностей, выданных Тихомирову О.Н., просил принять меры к задержанию транспортного средства и наложить запрет на совершение действий по переоформлению транспортного средства.

На основании указанного заявления отделом полиции N 1 УМВД России по г. Костроме проведена проверка, по результатам которой принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела на основании пункта 2 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации за отсутствием в действиях Тихомирова О.Н. состава преступления, предусмотренного статьями 158, 166 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением общего собрания участников ООО НПО "Технологии энергосбережений" от 17.09.2014 Коржев И.А. с 18.09.2014 снят с должности директора; с 19.09.2014 на должность директора назначен Егиазаров Г.М.

Поскольку в отзыве Ответчика, а также в показаниях свидетеля Тихомирова О.Н. указано, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 N 185 подписан от имени продавца Тихомировым О.Н. с подражанием подписи Коржева И.А. (так как при подготовке проекта договора в качестве уполномоченного лица, действующего от имении ООО НПО "Технологии энергосбережений" был ошибочно указан генеральный директор, а не представитель, действующий на основании доверенности), с учетом того, что дополнительное соглашение от 29.08.2014 N1 к договору купли-продажи от 25.08.2014 N185 от имени продавца подписано Тихомировым О.Н., действующим на основании доверенности от 25.06.2014 N 3, судом первой инстанции по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения "Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Согласно заключению эксперта от 26.05.2015 N 238/2-3-1.1:

- подпись, расположенная перед надписью "Коржин И.А." в договоре купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 N 185 выполнена не Тихомировым Олегом Николаевичем, не Коржевым Игорем Александровичем, а другим лицом;

- рукописная запись "Коржев Игорь Александрович" в расписке о получении денежных средств по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185, выполнена Коржевым Игорем Александровичем;

- подпись, расположенная после исследуемой записи "Коржев Игорь Александрович" в расписке о получении денежных средств по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185 выполнена не Тихомировым Олегом Николаевичем, а другим лицом;

- решить вопрос - кем, Коржевым Игорем Александровичем или другим лицом выполнена подпись, расположенная после исследуемой записи "Коржев Игорь Александрович" в расписке о получении денежных средств по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

При таких обстоятельствах, исследовав в совокупности доверенность от 25.06.2014 N 3, выданную Истцом Тихомирову О.Н.; договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 N185, скрепленный печатями сторон; паспорт транспортного средства от 14.06.2013 серии 78 НС N 236382, скрепленный печатями сторон; дополнительное соглашение к договору от 29.08.2014 N 1, скрепленное печатями сторон; расписку о получении денежных средств по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 185, подписанную директором ООО НПО "Технологии энергосбережений" Коржевым И.А. и скрепленную печатью общества; показания свидетелей Тихомирова О.Н. и Коржева И.А.; материалы проверки от 19.09.2014 N2731/11412, проведенной отделом полиции N 1 УМВД России по г. Костроме; заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.08.2014 N 185 подписан от имени ООО НПО "Технологии энергосбережений" Тихомировым Олегом Николаевичем, действующим на основании доверенности от 25.06.2014 N 3.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, а также учитывая имевшие место фактические обстоятельства сделки купли-продажи, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обоснованно было учтено следующее:

- Тихомиров О.Н. имел все права для заключения оспариваемых договора и соглашения, что подтверждается соответствующей доверенностью, выданной ООО НПО "Технологии энергосбережений"; данный факт Истцом не опровергнут.

- До 09.09.2014 Истец не предпринимал мер по прекращению действия доверенности, выданной Тихомирову О.Н., соответственно, на момент заключения оспариваемых сделок Тихомиров О.Н. являлся уполномоченным представителем Истца.

- При рассмотрении заявленных исковых требований Истцом не было доказано ни одного из предусмотренных гражданским законодательством правовых оснований недействительности оспариваемых сделок.

- Договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 N 185 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2014 N 1) составлен в простой письменной форме и содержит все существенные условия.

Таким образом, приняв во внимание факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи (передачу автомобиля, ключей и паспорта транспортного средства покупателю, а также оплату транспортного средства) и учитывая, что положения договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему соответствуют требованиям законодательства, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод Истца о том, что договор N 185 от 25.08.2014 уполномоченным лицом - Коржевым И.А. не подписывался, как не подписывался и Тихомировым О.Н. по доверенности, в обоснование которого он ссылается на заключение эксперта, апелляционный суд отклоняет, поскольку при принятии решения суд первой инстанции оценивал всю совокупность представленных сторонами доказательств, а не только заключениея эксперта, которое, как настаивает Истец, подтверждает его позицию по рассматриваемому спору.

Кроме того, в суде первой инстанции свидетель Тихомиров О.Н. пояснил, что при оформлении оспариваемого договора подписывал документ с подражанием подписи Коржева И.А. Доказательств иного, а равно доказательств недобросовестного поведения Тихомирова О.Н. заявителем жалобы в материалы дела не представлено.

В отношении довода Истца о том, что суд первой инстанции не учел показания свидетеля Коржева И.А. о том, что он не подписывал договор и расписку в получении денег, апелляционный суд учитывает, что о личном участии Коржева И.А. в подписании договора стороны не заявляли.

Довод Истца о подписании расписки в получении денежных средств иным лицом противоречит заключению эксперта.

Несостоятелен также довод Истца об отсутствии у него документов, которые могли бы подтвердить получение от Ответчика денежных средств за автомобиль (платежное поручение, приходно-кассовый ордер на получение денежных средств от ООО "Спектр"), поскольку деньги за автомобиль передавались по расписке, что исключает использование расчетного счета и, соответственно, оформление платежного поручения. А поскольку составление приходно-кассового ордера зависит от волеизъявления самого Истца, то отсутствие у Истца документа, который Истец и обязан составлять, не может быть поставлено в вину Ответчику.

Не принимается также апелляционным судом довод Истца о предполагаемой дате фактического подписания дополнительного соглашения от 29.08.2014, поскольку дата подписания дополнительного соглашения не опровергает заключение сторонами договора и не влечет за собой его недействительность.

В отношении ссылки Истца на материалы проверки апелляционный суд принимает во внимание, что Тихомиров О.Н. был допрошен судом в качестве свидетеля и дал необходимые пояснения, в том числе и по обстоятельствам оплаты автомобиля.

Отклоняется апелляционным судом довод Истца о том, что суд первой инстанции не обратил внимание на то обстоятельство, что Тихомиров О.Н. подделал подпись Коржева И.А., поскольку данный факт был исследован и оценен судом первой инстанции, что непосредственно отражено в решении от 03.07.2015 по факту наличия у Тихомиров О.Н. надлежащим образом оформленной доверенности, что подтверждает наличие у него необходимых полномочий на подписание договора и совершение сделки. При этом доверенность действовала на момент совершения сделки и никем не была оспорена.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ООО НПО "Технологии энергосбережений" по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 по делу N А31-10445/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технологии энергосбережений" (ИНН: 4401106499, ОГРН: 1104401002090) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных