Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2015 г. N 18АП-10570/15

г. Челябинск

28 сентября 2015 г.

Дело N А47-1117/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ириклинский молочный завод" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2015 по делу N А47-1117/2015 (судья Третьяков Н.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (далее - ООО "Бородингазпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ириклинский молочный завод" (далее - ООО "Ириклинский молочный завод", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 642 720 руб. (т. 1 л.д. 10-11).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" (далее - ООО "Торговый Дом "Саракташский молочный завод", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2015 (резолютивная часть объявлена 26.06.2015 - л.д. 84-88) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Ириклинский молочный завод" просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований (т. 2 л.д. 97-98).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие у ответчика задолженности за поставленный товар, которая была погашена зачетом встречных однородных требований третьему лицу, до момента заключения им соглашения об уступке истцу права требования взыскания задолженности. Кроме того, по мнению апеллянта, соглашение об уступке требования от 15.12.2014 не является заключенной сделкой, поскольку сторонами не было согласовано условие о предмете уступаемого обязательства.

ООО "Бородингазпром" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами. В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что зачет встречных однородных требований между сторонами не проводился, правом предъявить встречный иск общество "Ириклинский молочный завод" не воспользовалось. Соглашение об уступке требования от 15.12.2014 недействительным или незаключенным в судебном порядке не признано.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществом "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" в марте 2014 года в адрес ответчика была поставлена молочная продукция на общую сумму 642 720 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены товарные накладные от 19.03.2014 N 93, от 29.03.2014 N 105, от 23.04.2014 N 189 (т. 1 л.д. 63-65).

15.12.2014 между ООО "ТД "Саракташский молочный завод" (первоначальный кредитор) и ООО "БОРОДИНГАЗПРОМ" (новый кредитор) было подписано соглашение об уступке требования, в котором стороны (с учетом соглашения от 15.12.2014 - т. 1 л.д. 60) предусмотрели, что первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования от ООО "Ириклинский молочный завод" (должник) уплаты основного долга по товарным накладным от 19.03.2014 N 93, от 29.03.2014 N 105, от 23.04.2014 N 189 на общую сумму 642 720 руб., а также право требования взыскания неустойки (т. 1 л.д. 13).

Уведомление о состоявшейся уступке права требования и требование об оплате задолженности новому кредитору направлено ответчику и получено им 05.02.2015 (т. 1 л.д. 12, 18), однако в добровольном порядке задолженность по оплате поставленного товара последним не погашена.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Бородингазпром" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия сторон по передаче товара и его принятию, оформленные представленными в дело товарными накладными, следует рассматривать как разовые сделки купли-продажи. При этом суд первой инстанции исходил из исполнения обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в товарных накладных от 19.03.2014 N 93, от 29.03.2014 N 105, от 23.04.2014 N 189 конкретизированного перечня передаваемого товара, сведений о его количестве, цене, стоимости, сложившиеся между продавцом и покупателем правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Факт передачи продавцом ответчику товара в общей сумме 642 720 руб. подтверждается товарными накладными от 19.03.2014 N 93, от 29.03.2014 N 105, от 23.04.2014 N 189, содержащими фамилию, инициалы и подпись лица, принявшего от имени общества "Ириклинский молочный завод" товар, на накладных проставлены оттиски печати ответчика (т. 1 л.д. 63-65).

Каких-либо претензий по качеству товара и срокам его получения со стороны ответчика, как покупателя, в адрес продавца не направлялось, что обществом "Ириклинский молочный завод" не опровергается.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, Цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Поскольку соглашение об уступке требования от 15.12.2014 совершено в письменной форме, позволяет установить конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право путем ссылки на спорные товарные накладные, объем передаваемых требований наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и её размер, основания для его оценки в качестве незаключенного отсутствуют.

О состоявшейся уступке права требования ответчику было направлено соответствующее уведомление (т. 1 л.д. 12).

При отсутствии нарушений требований закона при заключении соглашения об уступке требования от 15.12.2014 следует признать, что указанный договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, порождает для сторон соответствующие его условиям права и обязанности.

С учетом состоявшейся уступки прав требования, у ответчика возникла обязанность по оплате продукции, передача которой подтверждена товарными накладными от 19.03.2014 N 93, от 29.03.2014 N 105, от 23.04.2014 N 189.

Так как доказательств погашения задолженности за поставленную продукцию ответчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца и взыскал с ООО "Ириклинский молочный завод" 642 720 руб. задолженности за поставленный товар.

Ссылка апеллянта на отсутствие задолженности за поставленный товар, аргументированная её погашением путем зачета встречных однородных требований между ООО "Ириклинский молочный завод" и ООО "ТД "Саракташский молочный завод", не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу названной статьи, возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и ко встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Вместе с тем, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.02.2012 N 12990/11, оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось. Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Из материалов дела следует, что истец не признал факт существования встречных обязательств и их погашение зачетом встречного однородного требования. Названное следует из его позиции по настоящему и делу N А47-12933/2014, рассмотренному Арбитражным судом Оренбургской области (л.д. 50 т. 2). Доказательства существования встречного обязательства общества "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" ответчиком не представлены.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2015 по делу N А47-12933/2014, на которое ссылается апеллянт в подтверждение довода о зачете встречных однородных требований, установлено наличие неисполненного обществом "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" обязательства по оплате поставленного обществом "Ириклинский молочный завод" товара. Ссылаясь на частичное погашение задолженности путем зачета встречных однородных требований по оплате товара, истец в деле N А47-12933/2014 уменьшил размер основного долга до 957 280 руб.

Уменьшив сумму основного долга, общество "Ириклинский молочный завод" воспользовалось предоставленной законом возможностью определения суммы исковых требований, по своему усмотрению осуществляя принадлежащее ему гражданское право (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд, который по смыслу статей 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выйти за пределы исковых требований, удовлетворил требование о взыскании задолженности за поставленный товар в заявленном истцом размере, что само по себе не свидетельствует об установлении судом факта зачета встречных однородных требований общества "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" и общества "Ириклинский молочный завод".

Поскольку факт существования обязательств ООО "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" перед обществом "Ириклинский молочный завод" на сумму основной задолженности, превышающую 957 280 руб. судебным актом не установлен и оспаривается другой стороной, уменьшение размера исковых требований не означает осуществления зачета.

Ссылка апеллянта на соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.02.2015 (т. 2 л.д. 27), оформленное в одностороннем порядке обществом "Ириклинский молочный завод" и направленное в адрес ООО "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" 14.05.2015 (как указано в апелляционной жалобе) не подлежит оценке в качестве прекращения обязательств ответчика по оплате, поскольку начиная с 15.12.2014 ООО "Торговый Дом "Саракташский молочный завод" не являлся стороной в обязательстве по оплате поставленной продукции, в связи с заключением договора уступки права требования с истцом по настоящему делу. Кроме того, указанные действия произведены ответчиком после возбуждения производства по настоящему делу (06.02.2015), что исключает возможность проведения зачета без предъявления встречного иска.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществом "Ириклинский молочный завод" не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2015 по делу N А47-1117/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ириклинский молочный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ириклинский молочный завод" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева