Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 09АП-36604/15

г. Москва

29 сентября 2015 г.

Дело N А40-39114/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества открытого типа "Природа и школа" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2015 года по делу N А40-39114/2015, принятое судьей Н.О. Хвостовой, по иску ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" к Акционерному обществу открытого типа "Природа и школа" (ОГРН 1037739371680, ИНН 7718014059) об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "ПЛАСТИКАНА" - Сидоров И.В. по доверенности от 31.08.2015,

от ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА" - не явился, извещен;

от ООО "Климовская инвестиционная компания" - не явился, извещен;

от ООО "Карбона Инвестментс" - Сангаджиева Л.Р. по доверенности от 30.03.2015,

от ответчика: Твердохлебов Е.С. на основании протокола N 04/1-10 от 23.04.2010, Крюкова Ю.А. по доверенности от 14.02.2015,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", ООО "Куликовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу открытого типа "Природа и школа" об обязании Акционерного общества открытого типа "Природа и школа" в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, предоставить Обществу с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИКАНА", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", Обществу с ограниченной ответственностью "Климовская инвестиционная компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс" документы, связанные с осуществлением обществом хозяйственной деятельности в период с 2011 г. по 2013 г. в виде заверенных надлежащим образом копий с проставлением оттиска печати общества и подписи лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а именно:

договор о создании Общества;

действующая редакция Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;

свидетельство о государственной регистрации Общества;

свидетельство о присвоении ОГРН;

свидетельство о постановке на учет;

свидетельства об изменениях, вносимых в учредительные документы, а также об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за весь период деятельности Общества;

- листы записи о внесении изменений в учредительные документы, а также о

внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные

документы;

бухгалтерская и налоговая отчетность за 2011-2013 годы и последний отчетный период (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, все приложения к ним, аудиторское заключение и пояснительная записка к нему, декларации по налогу на имущество, налогу на землю и налогу по прибыли и прочую отчетность по существующим налогам);

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров

(наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии (ревизора) с момента

создания Общества;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;

уведомление о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списки лиц, заключавших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

годовые отчеты Общества;

заключения аудитора;

заключения ревизионной комиссии (ревизора);

заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе акты налоговых проверок Общества;

положения (регламенты) об органах управления и контроля Общества;

положения о порядке ведения реестра акционеров Общества;

информацию о реестродержателе Общества;

документы, связанные с выбором аудитора Общества;

сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам Общества;

сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг Общества (в том числе неисполненных);

документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров -юридических лиц;

правила внутреннего трудового распорядка;

штатное расписание;

сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

приказы по личному составу (в том числе о приеме и увольнении работников);

положения о премировании работников;

- приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера

членам органов управления Общества и его работникам;

расчетно-платежные ведомости по заработной плате;

трудовой договор с генеральным директором;

расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами;

- акты инвентаризации;

- договоры, заключенные с одобрения общего собрания акционеров (совета

директоров (наблюдательного совета));

- документы, связанные с крупными сделками Общества и сделками, в

совершении которых имелась заинтересованность;

- сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной

дебиторской задолженности (договоров, актов сверок, писем, судебных исков и

постановлений суда, приказов о списании задолженности);

- сведения о кредитах и займах Общества (с указанием назначения кредита,

наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений);

- сведения об имуществе, находящемся на балансе Общества (перечень, список,

расшифровка);

справки о наличии ценностей, учитываемые на балансовых счетах;

справки о балансовой стоимости основных активов Общества;

планы приватизации, перечень приватизируемого имущества;

- первичные документы, подтверждающие производственные капитальные

вложения и инвестиции;

технические паспорта и планы помещений, кадастровых и ситуационных планов земельных участков, принадлежащих Обществу;

документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества Общества;

документы, подтверждающие движение основных средств;

ведомости по начислению износа основных средств;

карточки учета основных средств;

инвентарные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 91.2 "Прочие расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыль и убытки" и по прочим счетам, по которым были движения;

оборотно-сальдовые поквартальные ведомости и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса формы N 1 (поквартально);

расшифровки расходов по видам и статьям, в том числе детализацию прочих расходов;

расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал"

баланса;

платежные документы;

документы бухгалтерского учета, отражающие операции, производимые по договорам Общества (в том числе оборотно-сальдовые ведомости);

документы об оплате и о принятии работ, услуг по договорам Общества;

материалы по вопросам повестки дня прошедших общих собраний акционеров;

сведения о расчетных счетах Общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях.

Решением от 27.07.2015 исковые требования удовлетворены, суд обязал Акционерное общество открытого типа "Природа и школа" в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, предоставить ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА", ООО "Куликовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" документы, связанные с осуществлением обществом хозяйственной деятельности в период с 2011 г. по 2013 г. в виде заверенных надлежащим образом копий с проставлением оттиска печати общества и подписи лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а именно:

- договор о создании Общества;

- действующая редакция Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;

- свидетельство о государственной регистрации Общества;

- свидетельство о присвоении ОГРН;

- свидетельство о постановке на учет;

- свидетельства об изменениях, вносимых в учредительные документы, а также об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за весь период деятельности Общества;

- листы записи о внесении изменений в учредительные документы, а также о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- бухгалтерская и налоговая отчетность за 2011-2013 годы и последний отчетный период (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, все приложения к ним, аудиторское заключение и пояснительная записка к нему, декларации по налогу на имущество, налогу на землю и налогу по прибыли и прочую отчетность по существующим налогам);

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров

(наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии (ревизора) с момента

- создания Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;

- уведомление о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списки лиц, заключавших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- годовые отчеты Общества;

- заключения аудитора;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора);

- заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе акты налоговых проверок Общества;

- положения (регламенты) об органах управления и контроля Общества;

- положения о порядке ведения реестра акционеров Общества;

- информацию о реестродержателе Общества;

- документы, связанные с выбором аудитора Общества;

- сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам Общества;

- сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг Общества (в том числе неисполненных);

- документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров -юридических лиц;

- правила внутреннего трудового распорядка;

- штатное расписание;

- сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

- приказы по личному составу (в том числе о приеме и увольнении работников);

- положения о премировании работников;

- приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера

- членам органов управления Общества и его работникам;

- расчетно-платежные ведомости по заработной плате;

- трудовой договор с генеральным директором;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

- расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами;

- акты инвентаризации;

- договоры, заключенные с одобрения общего собрания акционеров (совета

директоров (наблюдательного совета));

- документы, связанные с крупными сделками Общества и сделками, в

- совершении которых имелась заинтересованность;

- сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности (договоров, актов сверок, писем, судебных исков и постановлений суда, приказов о списании задолженности);

- сведения о кредитах и займах Общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений);

- сведения об имуществе, находящемся на балансе Общества (перечень, список, расшифровка);

- справки о наличии ценностей, учитываемые на балансовых счетах;

- справки о балансовой стоимости основных активов Общества;

- планы приватизации, перечень приватизируемого имущества;

- первичные документы, подтверждающие производственные капитальные вложения и инвестиции;

- технические паспорта и планы помещений, кадастровых и ситуационных планов земельных участков, принадлежащих Обществу;

- документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества Общества;

- документы, подтверждающие движение основных средств;

- ведомости по начислению износа основных средств;

- карточки учета основных средств;

- инвентарные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 91.2 "Прочие расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыль и убытки" и по прочим счетам, по которым были движения; оборотно-сальдовые поквартальные ведомости и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса формы N 1 (поквартально);

- расшифровки расходов по видам и статьям, в том числе детализацию прочих расходов;

- расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал" баланса;

- платежные документы;

- документы бухгалтерского учета, отражающие операции, производимые по договорам Общества (в том числе оборотно-сальдовые ведомости);

- документы об оплате и о принятии работ, услуг по договорам Общества;

- материалы по вопросам повестки дня прошедших общих собраний акционеров;

- сведения о расчетных счетах Общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что запрашиваемые истцами документы были частично им предоставлены, перечень документов, истребуемых истцами, является завышенным, истребование документов за период 2011-2013 г.г. является злоупотреблением правом со стороны истцов.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене в части.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ПЛАСТИКАНА" владеет 1 660 обыкновенных именных акций АООТ "Природа и школа", что составляет 19,95 % голосующих акций, ООО "Инвестиционно-строительная компания "ПЕТРИЦА" владеет 170 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 2,04% голосующих акций, ООО "Климовская инвестиционная компания" владеет 1 312 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 15,77% голосующих акций, ООО "Карбона Инвестментс" владеет 1 660 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 19,95% голосующих акций.

09.12.2014 истцы направили в адрес ответчика требование о предоставлении документов Общества, связанных с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности в период с 2011 по 2013 г.г.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Установив, что ответчик не предоставил запрошенных истцами документов, суд первой инстанции в соответствии со ст.ст. 89, 91 "Об акционерных обществах", 67 ГК РФ удовлетворил заявленные требования.

Оценивая статус истцов как акционеров общества суд первой инстанции указал, что ответчик был осведомлен о наличии у истцов статуса акционеров, что подтверждается перепиской между истцами и ответчиком, в которой ответчик направлял в адрес истцов проект соглашения акционеров о проведении годового общего собрания акционеров АООТ "Природа и школа" от 11.11.2014.

Заявитель жалобы указывает, что перечень документов, истребуемых истцами, является завышенным, истребование документов за период 2011-2013 г.г. является злоупотреблением правом со стороны истцов.

Данные доводы заявлялись ответчиком и в суде первой инстанции, который указал, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г. N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558.

В соответствии с Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г.N 03-33/пс общество обязано хранить следующие документы: внутренние документы общества, Положение о филиале или представительстве общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, годовые отчеты общества, документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

В соответствии Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558, общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Указанные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

В то же время апелляционный суд соглашается с доводами жалобы о том, что запрашиваемые документы были частично предоставлены ответчиком.

Согласно расписке от 04.06.2015 АООТ "Природа и школа" предоставило ООО "Карбона Инвестментс" действующую редакцию Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о постановке на учет (т.2 л.д.84).

Таким образом, правовых оснований для обязания ответчика предоставлять ООО "Карбона Инвестментс" ранее переданные документы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2015 года по делу N А40-39114/2015 в части обязания АООТ "Природа и школа" предоставить ООО "Карбона Инвестментс" предоставления следующих документов:

действующая редакция Устава с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;

свидетельство о государственной регистрации Общества;

свидетельство о присвоении ОГРН;

свидетельство о постановке на учет

отменить.

В иске ООО "Карбона Инвестментс" в указанной части отказать

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина