Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 11АП-12005/15

г. Самара

29 сентября 2015 г.

Дело N А65-13709/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,

с участием:

от истца - Гайнутдинов И.П., представитель (доверенность от 22.05.2015 г.);

от ответчика - Ихсанов А.А., представитель (доверенность от 28.02.2013 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2015 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу акционерного общества "Челны-Хлеб" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу NА65-13709/2015 (судья Сотов А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лейсан" (ОГРН 1021602509290, ИНН 1651012576), Самарская область, железнодорожная станция Шентала,

к акционерному обществу "Челны-Хлеб" (ОГРН 1021602013762, ИНН 1650027925), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о взыскании 2101661 руб. 17 коп. - долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лейсан" (далее - ООО "Лейсан", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Челны-Хлеб" (в настоящее время - акционерное общество "Челны-Хлеб") (далее - АО "Челны-Хлеб", ответчик) о взыскании 2101661 руб. 17 коп. - долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2015 г. исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) был заключен договор подряда N 04-12/18-86 от 08.08.2011 г. (далее - договор), по условиям которого истец принял на себя обязательства выполнить работы по укреплению грунтов основания на строительстве цеха по переработке отходов на территории торгово-распределительного центра по адресу: Промкомзона, Хлебный проезд, 21, а ответчик - выполненные работы принять и оплатить (л.д. 9-11).

В соответствии с условиями договора истец выполнил и сдал, а ответчик принял и оплатил результаты работ по устройству систематического дренажа на общую сумму 3202414 руб. 90 коп.

Спор по указанным работам между сторонами отсутствует.

Кроме того, в соответствии с условиями договора истец выполнил и сдал, а ответчик принял результаты работ по устройству габионных конструкций 1-ой очереди на общую сумму 6831590 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ по форме N КС-2 N 0001 за август 2013 года и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 N 1 от 09.08.2013 г., которые подписаны ответчиком без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ (л.д. 65-67).

С учетом частичной оплаты в сумме 4729928 руб. 83 коп. задолженность ответчика составляет 2101661 руб. 17 коп., что также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2012 года - декабрь 2013 года (л.д. 62).

Неоплата ответчиком указанной задолженности послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела видно, что заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором строительного подряда, правовое регулирование которого предусмотрено нормами параграфов 1 и 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 51 от 24.01.2000 г. "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 309, 310, 702, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в размере 2101661 руб. 17 коп.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не доказал факт выполнения спорных работ, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку согласно условиям договора, а также в соответствии с правовыми нормами, регулирующими правоотношения, связанные с договором строительного подряда (статьи 702, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), основанием для возникновения обязанности ответчика по оплате выполненных истцом работ являются подписанные сторонами акты выполненных работ.

Таковые имеются в материалах дела, следовательно, в силу закона и условий договора у ответчика возникла обязанность по оплате выполненных истцом работ.

Ответчик не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны не осуществляли реальных хозяйственных операций по выполнению спорных работ. При рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий истца, судом не установлены и ответчиком не доказаны.

Доводы апелляционной жалобы о том, что акт о приемке выполненных работ по форме N КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 подписаны неуполномоченным лицом, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Указанные документы от имени АО "Челны-Хлеб" были подписаны, как указал ответчик, не руководителем Юнусовым Р.С., а заместителем генерального директора Юнусовым Э.Р. При этом тот факт, что Юнусов Э.Р. является руководящим сотрудником АО "Челны-Хлеб", ответчик не оспаривал.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 153, 183, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под одобрением сделки представляемого следует понимать совершение конкретных действий, из которых бы следовало намерение исполнить условия договора подписанного другим лицом с превышением полномочий, при этом такие действия должны быть совершены только по отношению к участнику договора.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что работы по договору фактически ответчиком приняты и частично оплачены платежными поручениями N 231 от 22.08.2013 г. и N 402 от 07.10.2013 г. (л.д. 68-69).

Между сторонами подписан акт сверки взаимной задолженности по состоянию на декабрь 2013 года (л.д. 62).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о прямом последующем одобрении ответчиком действий заместителя генерального директора Юнусова Э.Р. по подписанию договора и приемке выполненных работ от имени АО "Челны-Хлеб", что в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает именно для ответчика гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Спорные документы оформлены надлежащим образом, признаков неполноты, недостоверности и (или) противоречивости они не имеют, содержащиеся в них сведения относительно качества, объемов и стоимости выполненных работ ответчиком не опровергнуты, ходатайств о проведении экспертизы для выяснения вопроса о качестве, объеме и стоимости фактически выполненных работ ответчик не заявлял.

Из материалов дела усматривается, что подпись Юнусова Э.Р. на спорных документах скреплена оригинальной печатью АО "Челны-Хлеб" с указанием на его ОГРН и ИНН. Ответчик не представил доказательств незаконного использования его печати третьими лицами. С заявлением о фальсификации печати и подписи на спорных документах в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не обращался, и суд первой инстанции не исключал данные доказательства из числа доказательств по делу.

Таким образом, ответчиком надлежащим образом не доказан факт подписания спорных документов от имени АО "Челны-Хлеб" неуполномоченным лицом.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, закрепленную в пунктах 3 и 4 статьи 1, пункте 2 статьи 6 и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность доказывания недобросовестности поведения лежит на той стороне, которая связывает с указанным поведением правовые последствия.

При рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий истца, судом не установлены и ответчиком не доказаны.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор был заключен сторонами для прикрытия другой сделки, то есть для выполнения других подрядных работ на частном земельном участке у физического лица, в связи с чем данный договор является недействительным в силу притворности и мнимости, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-13709/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Челны-Хлеб" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина