Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 г. N 01АП-4607/09

г. Владимир

01 декабря 2009 г.

Дело N А43-13645/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2009, принятое судьёй Княжевой М.В., по делу N А43-13645/2009 по иску Компании Ди Ай Си Ви Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" о взыскании задолженности в сумме 175 000 руб. и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" и Компании Ди Ай Си Ви Лимитед о признании договора ничтожным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Компании Ди Ай Си Ви Лимитед - не явился, извещен (уведомление N 24885);

от общества с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" - не явился, извещен (уведомление N 24886);

от общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - не явился, извещен (уведомление N 24883).

Компания Ди Ай Си Ви Лимитед обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" о взыскании задолженности в сумме 175 000 руб. на основании договора цессии от 11.01.2009 N 01дс.

Определением суда от 16.07.2009 принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" и Компании Ди Ай Си Ви Лимитед о признании договора займа от 20.09.2008 N 03/09-LA, заключенного между Компанией Ди Ай Си Ви Лимитед и ООО "Фортуна", ничтожным на основании статей 166, 167, 170, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование встречного иска ООО "Т-Модуль" сослалось на то, что договор займа от 20.09.2008 N 03/09-LA фактически прикрывает сделку по вкладу, внесенному иностранной компанией в имущество ООО "Фортуна". Таким образом, обязательство по договору цессии не возникло, поскольку не возникло обязательство по договору займа. Кроме того, указало, что в платежных документах, подтверждающих выполнение условий договора займа со стороны Компании Ди Ай Си Ви Лимитед, в графе "назначение платежа" значится "финансовая помощь" в виде дополнительного вклада в имущество ООО "Фортуна" согласно решению единственного участника общества от 20.09.2008 N 02/09.

Решением от 20.08.2009 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Т-Модуль" в пользу Компания Ди Ай Си Ви Лимитед 175 000 руб. долга, 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Одновременно суд отказал в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Т-Модуль".

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснованны выводы суда первой инстанции о том, что обязанность цессионария по оплате перехода права требования вытекает из смысла договора цессии; намерения о заключении договора займа возникли до его заключения, подтверждением чего является решение от 24.09.2009 N 02/09 "А". Суд неправомерно указал, что решение от 24.09.2009 N 02/09 "А" является подтверждением воли сторон, направленной на установление отношения по договору займа. Кроме того, судом не дана оценка инвестиционному соглашению от 01.08.2008, решению от 20.08.2008 N 02/09, которые могут свидетельствовать о притворности оспариваемой сделки, а также бухгалтерским документам ООО "Фортуна".

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" и Компания Ди Ай Си Ви Лимитед, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание суда не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Предметом иска Компании Ди Ай Си Ви Лимитед явилось взыскание задолженности по оплате сделки уступки права требования (цессии) от 11.01.2009 N 01дс, по условиям которой истец уступил, а ООО "Т-Модуль" приняло в полном объеме права и обязанности по договору займа от 20.09.2008 N 03/09-LA, заключенному между Компанией Ди Ай Си Ви Лимитед и ООО "Фортуна". Истец взял обязательство по передаче ООО "Т-Модуль" всех документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования, а также выполнению уступки права требования за встречное вознаграждение в сумме 115 000 000 руб. (пункты 2, 3 договора). Пунктом 4 договора предусмотрено, что права истца переходят к ответчику в полном объеме, который существует к моменту перехода права, включая основной долг и проценты по нему.

ООО "Т-Модуль" уведомило ООО "Фортуна" о состоявшейся уступке права требования, что сторонами не отрицается.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 30.01.2009 к договору цессии любые споры и разногласия, возникающие по договору цессии или относящиеся к нему, подлежат разрешению в Арбитражном суде Нижегородской области в соответствии с законодательством Российской Федерации. Применимым правом является законодательство Российской Федерации.

Договор об уступке права не содержит условий, противоречащих требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств исполнения обязательств по договору в полном объеме ответчик не представил. При таких обстоятельствах у суда не было оснований для отказа в иске Компании Ди Ай Си Ви Лимитед.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела не нашли своего документального подтверждения.

Ссылаясь на недействительность договора займа от 20.09.2008 N 03/09-LA, заключенного между Компанией Ди Ай Си Ви Лимитед и ООО "Фортуна", ответчик указал, что согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка фактически прикрывает сделку по вкладу, внесенному иностранной компанией в имущество ООО "Фортуна". В связи с этим обязательство по договору цессии не возникло.

Заявитель также оспаривает выводы суда о действительности договора займа от 20.09.2008 N 03/09-LA как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Проанализировав условия договора займа от 20.09.2008 N 03/09-LA, представленные в материалы дела документы, в том числе решение от 24.09.2009 N 02/09 "А", подтверждающее намерение заключить договор займа, акты сверки расчетов, суд установил действительную волю сторон, направленную на установление отношений между ними по договору займа.

Ссылка заявителя жалобы на заключение оспариваемого договора от 20.09.2008 N 03/09-LA до принятия решения от 24.09.2009 N 02/09 "А" не опровергает обоснованности вывода суда и не доказывает притворности сделки займа.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Вопреки данным нормам ООО "Т-Модуль" не представило доказательств, опровергающих установленные судом фактические обстоятельства.

Более того, согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

ООО "Т-Модуль" не является стороной оспариваемой сделки.

Доказательств оспаривания указанной сделки с учетом положений пункта 5.2, 5.4 договора займа в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования истца и отказал в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Т-Модуль".

Обстоятельства дела судом первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2009 по делу N А43-13645/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Т-Модуль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова Е.Н. Наумова