Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2015 г. N 10АП-8889/15

г. Москва

30 сентября 2015 г.

Дело N А41-27053/14

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Денисьева Сергея Владимировича: Валентейчек А.В., представитель по доверенности N 50АА 5424420 от 24.04.2014 г., паспорт;

от истца - Гонзалеза Джозефа Даниэля: Валентейчек А.В., представитель по доверенности N 50АА 47403860 от 29.04.2014 г., паспорт;

от ответчика - закрытого акционерного общества "КРАМАКС": Матершева В.Ю., представитель по доверенности от 05.05.2015 г. паспорт;

от третьего лица - Ярвилехто Йоуко Юхани: Нараб В.Н., представитель по доверенности от 14.04.2015 г. паспорт;

от третьего лица - Павлова Евгения Владимировича: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Денисьева Сергея Владимировича и Гонзалеза Джозефа Даниэля на решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2015 года по делу N А41-27053/14, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Денисьева Сергея Владимировича и Гонзалеза Джозефа Даниэля к закрытому акционерному обществу "КРАМАКС", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Ярвилехто Йоуко Юхани, Павлова Евгения Владимировича и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области, о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "КРАМАКС",

УСТАНОВИЛ:

Денисьев Сергей Владимирович и Гонзалез Джозеф Даниэль обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "КРАМАКС" (ЗАО "КРАМАКС"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Ярвилехто Йоуко Юхани, Павлова Евгения Владимировича и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области, (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "КРАМАКС", оформленного протоколом N 08-04-2014 от 08 апреля 2014 года, содержащего решение по вопросу о прекращении полномочий генерального директора Денисьева С.В. и назначении на должность генерального директора Павлова Е.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Денисьев С.В. и Гонзалез Д.Д. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц: Павлова Е.В. и МРИ ФНС N 13 по МО, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что при получении 26 апреля 2014 года выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "КРАМАКС" им стало известно об избрании на должность генерального директора ЗАО "КРАМАКС" Павлова Е.В.

Как указали истцы, образование единоличного исполнительного органа отнесено п.7 ст. 23.1 Устава общества к компетенции общего собрания общества, тогда как о собрании, где ставился бы вопрос о прекращении полномочий генерального директора общества Денисьева С.В. и/или о назначении на эту должность Павлова Е.В., истцы уведомлены не были и участия в таком собрании не принимали.

В связи с вышеизложенным истцы полагают, что принятое участниками решение о прекращении полномочий генерального директора Денисьева С.В. и назначении на должность генерального директора Павлова Е.В. является незаконным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что на момент рассмотрения дела истцы не являлись акционерами вышеуказанного общества, в связи с чем удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению прав истцов.

Денисьев С.В. и Гонзалез Д.Д., оспаривая решение суда первой инстанции, указали, что на дату проведения оспариваемого собрания и на дату обращения в суд истцы являлись акционерами ЗАО "КРАМАКС", владеющими в совокупности 60% акций данного общества, в связи с чем обладали правом на оспаривание решения, при этом то обстоятельство, что на дату рассмотрения дела истцы уже не являлись акционерами общества, не является основанием для отказа в иске.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, ссылались на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников закрытого акционерного общества "КРАМАКС" от 08 апреля 2014 года, оформленного протоколом N 08-04-2014, приняты решения: снять полномочия генерального директора общества с Денисьева Сергея Владимировича с 09 апреля 2014 года; назначить на должность генерального директора общества Павлова Евгения Владимировича; избрать Ярвилехто Й.Ю. ревизором общества; утвердить аудитора общества - ЗАО АКФ "Бизнес Консалтинг", утвердить годовой баланс на 31 декабря 2013 года, отчет о прибылях и убытках за 2013 года; чистую прибыль за 2013 год в размере 19527000 руб. не распределять, дивиденды не выплачивать.

Материалы дела свидетельствуют, что на собрании от 08 апреля 2014 года принимали участие акционеры общества: Гонзалез Д.Д., Ярвилехто Й.Ю., в совокупности обладающие 70 % голосов, и Павлов Е.В.

Истцы ссылаются на то, что они, являясь акционерами общества, не были извещены о проведении вышеуказанного годового общего собрания акционеров и не участвовали в данном собрании.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, и при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В связи с этим целью арбитражного судопроизводства является восстановление нарушенного или признание оспариваемого права.

В исковом заявлении Денисьев С.В. и Гонзалез Д.Д. ссылаются на нарушение их прав на участие в общем собрании акционеров общества.

Однако, как следует из материалов дела и сторонами в судебном заседании суда первой инстанции, а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции не оспаривается, истцы Денисьев С.В. и Гонзалез Д.Д. на момент вынесения решения по существу спора уже не являлись акционерами ЗАО "КРАМАКС", в связи с чем не являются лицами, имеющими право требовать признания оспариваемого решения недействительным.

При таких обстоятельствах признание недействительным решение годового общего собрания акционеров общества от 08 апреля 2014 года не повлечет восстановления нарушенных, по мнению Денисьева С.В. и Гонзалеза Д.Д., прав истцов как акционеров общества в связи с тем, что эти права утрачены.

Установив изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие у истцов на момент рассмотрения дела статуса акционеров общества служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров, хотя на момент принятия оспариваемого решения и на момент обращения в суд истцы таким статусом и обладали.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2015 года.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2015 года по делу N А41-27053/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк