Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2015 г. N 14АП-6743/15

г. Вологда

02 октября 2015 г.

Дело N А66-562/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Зориной Ю.В.

при участии от истца Щепетнева П.А. по доверенности от 01.09.2015, от Общества Алексеева М.В. по доверенности от 06.10.2014,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2015 по делу N А66-562/2015 (судья Рощупкин В.А.),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (место нахождения: 170043, г. Тверь, пр. Октябрьский, д. 26; ОГРН 1066950075081; ИНН 6952000012; далее - Инспекция) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2015 по иску Военно-охотничьего общества - Общероссийской спортивной общественной организации (место нахождения: 119121, г. Москва, ул. Бурденко, д.14а; ОГРН 1027739170117; ИНН 7704018102; далее - Организация) к Зуевой Людмиле Викторовне (место жительства: Московская обл., Одинцовский р-н,), Инспекции об истребовании из чужого незаконного владения Зуевой Л.В. 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Скнятинское охотничье хозяйство" (место нахождения: 171590, Тверская обл., Калязинский р-н, сп. Нерльское, дер. Скнятино; ИНН 6925002740; ОГРН 1026901665340; далее - Общество); о возложении на Инспекцию обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр) запись о том, что Зуева Л.В. является участником Общества, обладающим 50 % уставного капитала Общества; о возложении на Инспекцию обязанности внести в Реестр запись о том, что Организация является участником Общества, обладающим 100 % доли его уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зуев Сергей Васильевич и Общество.

Решением суда от 19.06.2015 иск удовлетворен. Суд истребовал из чужого незаконного владения Зуевой Л.В. в пользу Организации 50% долей его уставного капитала Общества; возложил на Инспекцию обязанность исключить из Реестра запись о том, что Зуева Л.В. является участником Общества, обладающим 50 % уставного капитала Общества, а также внести в Реестр запись о том, что Организация является участником Общества, обладающим 100 % уставного капитала Общества; взыскал с Зуевой Л.В. в пользу Организации 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с Инспекции в пользу Организации 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Инспекция с решением суда в части возложения на Инспекцию обязанности внести в Реестр запись о том, что Организация является участником Общества, обладающим 100 % уставного капитала Общества, не согласилась, просит в указанной части его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в этой части, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Полагает, что Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не предусмотрено самовольное внесение в Реестр сведений об участниках общества регистрирующим органом даже на основании решения суда. Для внесения соответствующих сведений об участниках общества в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по установленной форме и с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли. Признавая за участником общества права на долю в уставном капитале, суд не вправе обязать регистрирующий орган внести данные сведения в Реестр без предоставления предусмотренных Законом N 129-ФЗ документов.

От Организации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и Общества просили решение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу Инспекции не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 19.05.1999 зарегистрировано администрацией Калязинского района Тверской области в качестве юридического лица.

Единственным участником Общества до 02.04.2013 являлась Организация.

Организацией (продавец) 02.04.2013 и Зуевым Сергеем Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 50 % долей уставного капитала Общества.

Зуев С.В. по договору дарения от 22.10.2013 подарил Зуевой Л.В. указанную долю в уставном капитале Общества.

Соответствующие изменения в Реестре зарегистрированы 05.11.2013 за N 2136910010939.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2014 по делу N А66-11972/2014 признана недействительной с момента совершения сделка, оформленная договором купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 02.04.2013, заключенным Зуевым С.В. и Организацией.

Истец, полагая, что Зуева Л.В. незаконно владеет 50 % уставного капитала Общества, принадлежащими на праве собственности Организации, обратился в суд с настоящими требованиями, указав на то, что запись в Реестре о том, что Зуева является участником Общества, владеющим 50 % уставного капитала Общества, неправомерна.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может не согласиться с принятым судом решением.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 АПК РФ).

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 упомянутого Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Частью 4 этой же статьи названного Кодекса предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться: наименование органа или лица, принявших оспариваемый акт, решение; название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения; название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены оспариваемый акт, решение; указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Помимо того, решение по указанной категории дел выносится по правилам, установленным в главе 20 настоящего Кодекса.

В статье 174 АПК РФ определено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. При принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона N 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридических лиц представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах. Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, каковым в настоящее время является Федеральная налоговая служба и е? территориальные органы.

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии содержащихся в государственном реестре сведений сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (статья 5 Закона N 129-ФЗ).

Для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ заявителем представляется заявление по установленной форме N Р14001. В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Процедура аннулирования (исключения) записи Реестра в Законе N 129-ФЗ не предусмотрена. Однако названный Закон не содержит и положений, запрещающих внесение соответствующего изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, в случае, например, изменения состава участников Общества.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что регистрирующий орган одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с новым законодательством, вносит в Реестр сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества на основании его устава в последней зарегистрированной до 01.07.2009 редакции, а также вступивших в законную силу и поступивших в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решений судов о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции, установив, что сведения о составе участников в Реестре в связи с удовлетворением требования истца о восстановлении корпоративного контроля не соответствуют действительности, правомерно возложил на Инспекцию обязанность устранить допущенное нарушение, поскольку наличие в Реестре недостоверных сведений об Обществе ущемляет права и законные интересы истца как участника Общества.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что правовых оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не имеется, так как оно принято при правильном применении норм процессуального и материального права.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2015 по делу N А66-562/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Ю.В. Зорина